上市前夜突击包装 元力股份连砍“三板斧”

    上市前夜突击包装 元力股份连砍“三板斧”

    特约记者 夏寅 上海报道

   2010年11月23日，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称，“元力股份”）上会创业板。

   元力股份主要从事木质活性炭的研发、生产和销售，其实际控制人为卢元健、王延安夫妇，合计占元力股份发行前总股本的87%；其中卢元健为福建政协委员、南平市政协常委、南平市科协委员。

   而自2008年7月启动上市计划以来，元力股份短短两年内，与实际控制人卢元健所控制的关联企业之间的频繁进行关联交易，紧急转让债务，突击注入高管和专利，上演登入资本市场的“临门一脚”。

    突停委托出口

   招股书显示，卢元健除了持股元力股份外，还直接持有福建省南平市元禾化工有限公司（以下简称，“元禾化工”）61.11%的股份；通过元禾化工分别间接持有福建南平市嘉联化工有限公司（以下简称，“嘉联化工”）和福建省南平市信元投资有限公司（以下简称，“信元投资”）39.53%和58.26%的股份，以及通过信元投资间接持有赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司（以下简称，“赢创嘉联”）40%的股份。

   2003年7月，元力股份前身福建省南平元力活性炭有限公司（以下简称，“元力有限”）取得进出口经营权。

    但招股书显示，但元力有限的经营模式，都是先将货物出售给嘉联化工，再由其对外出口。

   可见，元力有限借助借用关联企业嘉联化工的出口平台长达5年之久，其业务独立性存在关联瑕疵。

   对此，其保荐机构认为，嘉联化工只是承担与代理出口报关相关的一系列程序性工作，发行人自有销售部门和销售平台，独立开发及维护客户，不影响独立性。

    但在2008年7月启动上市计划之时，元力有限即开始自行独立出口。

   上海一位券商投行人士告诉记者，“根据上市条件要求，业务独立不仅仅是产品内容上的独立，而是包括整个业务系统，包括原料采购系统及销售系统及相关资产等方面。”

    紧急转移拖欠债务

   1997年，国有企业福建南平市彩釉厂破产申请，破产财产为位于南平市来舟镇工业路73号面积为59860.40平方米的土地和面积为10291.09平方米的房屋建筑物。

    2001年5月9日，仅成立不到两年的元力有限便以793万元取得上述彩釉厂破产财产。

   截至2004年4月，时间已过去3年，元力有限仅支付破产财产收购款250万元。此时，元力有限得到南平市延平区人民政府的优惠支持，只需支付收购余款543万元，。

   其中规定的还款计划表是，2004年底前交付147万元，2005年至2007年每年12月底前交付110万元，2008年12月前交付66万元。

    但截至2008年元力股份启动IPO计划时，这部分收购款尚有430万元未按计划支付。

   2008年7月，元力有限将此笔430万元的陈年债务转给卢元健控制的关联企业元禾化工。给出的理由是，2004年6月18日，元力有限已按原价793万元将上述彩釉厂破产财产转让给了元禾化工。

    但奇怪的是，2004年元力股份已将彩釉厂破产财产以793万元转让元禾化工，却一直承担着还款义务，而直到上市前夕才将债务转给元禾化工。

    火线注入高管和专利

   为了迎合上市，元力有限短短两年内与实际控制人卢元健所控制的关联企业发生了不仅包括上述涉及的销售、土地、设备、债务一系列关联举动，而且连高管、专利技术亦是火线注入。

   嘉联化工和赢创嘉联均为发行人实际控制人之一卢元健先生投资参（控）股的从事白炭黑、硅酸钠研发、生产和销售的企业。

   2008年，元力有限启动上市计划后，多位董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，从关联企业嘉联化工和赢创嘉联“迁徙”入职。其中明细披露的有副总缪存标、财务总监许文显、监事方世国、彭映香等人。

   “大批董事、高管、业务人员在上市前加入公司，而且是从关联企业中调入，该企业很可能之前是个‘空壳子’，是为了上市的需要；上市条件基本要求3年内企业董事、高管不能变化也是以防这种现象，即从稳定性考虑。”上述券商投行人士对记者分析。

    记者调查进一步发现，元力有限的“核心技术”亦存在赶赴创业板前夜火线注入的现象。

   在2008年启动上市之前，元力有限没有任何专利。而在2009年4月28日，元力有限与实际控制人卢元健之间发生技术转让关联交易，即卢元健将其名为“化学炭生产转炉”、“物理碳生产转炉”和“一种处理废气用的带有非金属电极静电场的环保装置”的三项专利和一项名为“一种物理法化学法一体化活性炭生产工艺”的正在申请专利的技术无偿转让给元力有限。

   截至目前，元力股份6项专利中，4项来自于卢元健直接转让，其余2项为元力有限在2009年申请。此外，只有“物理法化学法一体化活性炭生产工艺”为发明专利而其余5项均为实用新型专利。