卧龙地产借道“马甲” 高价买入董事长资产？

    卧龙地产借道“马甲” 高价买入董事长资产？

    本报记者 潘沩 上海报道

   11月25日，卧龙地产（600173.SH）公告，以2.06亿元受让上海盛扬持有的耀江神马25%的股权（以下简称“标的股权”）。

   而就在年初，卧龙地产曾以3.46亿元购入耀江神马75%的股权。以此为准，不到一年，标的股权的价格涨幅高达八成。而同一时期，耀江神马项目所在地段的房价上涨不过10%-15%。

   一年之内价格为何相差如此之大？公开资料显示，上海盛扬于今年8月自上虞协作购入这部分股权。而上虞协作的法定代表人陈菊仙，为卧龙地产董事长兼实际控制人陈建成的直系亲属。

   那么，上海盛扬是上虞协作的“马甲”吗？陈建成是否借用上海盛扬倒手，规避自直系亲属买入资产的关联交易？经本报记者调查发现，上海盛扬与卧龙地产，极有可能有关联关系。

    一年内三易其主

   耀江神马，全称“耀江神马实业（武汉）有限公司”。主要资产为正在开发的耀江·丽景湾项目，位于武汉市东西湖区金银湖金南一路南。

   2010年2月，卧龙地产分别自浙江省耀江房地产开发有限公司，和武汉市耀江置业有限公司受让耀江神马50%和25%的股权，两部分股权作价3.46亿元。

   该次转让时，耀江神马的年报颇为好看。2009年年末，耀江神马的总资产和净资产分别为1.28亿和7200万，全年净利润为2500万。

   9个月后的今天，卧龙地产欲购入标的股权时，耀江神马的报表已不如昔。公开资料显示，截至2010年11月10日，耀江神马的总资产和净资产分别为2.14亿和4200万，净利润约为－1000万。

   一位券商分析师指出，耀江神马的项目在比较偏的地段，其房价比年初上涨幅度约为10%-15%。而记者也在一些网站上发现，耀江丽景湾的二手房标价，比年初上涨约为10%-20%。

   11月25日，卧龙地产公告，将斥资2亿元自上海盛扬手中买入标的股权。这一价格，比年初买入的那部分股权，单价涨幅高达八成。

    这次转让如果顺利完成，那标的股权在一年之内，已三易其主。

   记者发现，此前的2009年12月，上虞协作从香港富高集团有限公司买入标的股权。上虞协作，全名上虞市协作物资经销有限责任公司，其法定代表人陈菊仙，为陈建成的直系亲属。今年8月，上海盛扬再从上虞协作购入标的股权。

    除此之外，上虞协作和上海盛扬未在资本江湖留下任何踪迹。

    追问“马甲”上海盛扬

   上海盛扬，全名上海盛扬投资咨询有限公司。卧龙地产在公告中，仅公布了上海盛扬的注册资本为20万元，以及公司的住所和经营范围。

   上海工商局长宁分局提供的资料显示，上海盛扬成立于2008年9月，当时是由上海盛太投资管理有限公司（以下简称“上海盛太”）全额出资组建，公司的董事长和法定代表人都是蒋叶华。自去年以来，上海盛太先后进驻三家A股公司十大股东，也算资本市场的熟客。

   2009年12月29日，上海盛太将上海盛扬的全部股份，转让给上虞市海亨贸易有限公司（以下简称“上虞海亨”），公司的法定代表人也随之变更为陈荣夫。陈荣夫入主时，上海盛扬的总资产为900多万，净资产和2009年的利润总额分别为-43万和-57万。

   公开资料显示，上虞海亨成立于2004年5月，注册资本1000万元。目前的法定代表人也是陈荣夫。

   2004年12月，上虞海亨曾向同为陈建成控制的上市公司卧龙电气（600580.SH）买入一批资产。当时卧龙电气公告，上虞海亨的法定代表人为汤海燕。

   无巧不成书。卧龙地产现在的会计机构负责人，亦叫汤海燕。这位汤海燕在卧龙地产的职位为财务成本部部长，1973年出生。卧龙地产2007年7月借壳上市时，汤海燕即为公司会计机构负责人；最迟在2004年8月13日，汤海燕开始就任卧龙地产的监事。

   到底这两个汤海燕是恰好同名同姓，还是是同一个人，记者尚未能证实。以常理度之，卧龙地产、卧龙电气都为陈建成实际控制，上虞海亨和它们都位于浙江省上虞市，这么一个不大的圈子，有两个汤海燕的可能性并不高。

   且上虞海亨入主上海盛扬、上虞协作买入耀江神马的时间，亦接近得让人猜疑，这仅是巧合，还是有意识的运作？

   如果这是同一个人，意味上虞海亨和卧龙地产有千丝万缕的联系。那么，联系标的股权的高价，一个完整的链条跃然纸上：上虞海亨这样一倒手，这一交易就变成了非关联交易，持有卧龙地产51%的陈建成，就不需要回避。即使标的股权高价，依然能轻松通过董事会的批准。