成霖股份：董秘替外资股东缴千万税金竟称“失误”

    成霖股份:董秘替外资股东缴千万税金竟称“失误”

   财务总监黄坚11月29日被通报批评，12月1日就被公司选为监事，随后当选监事会主席，耐人寻味

    □　本报记者  谢 岚

   前脚，深交所刚曝光成霖股份财务总监挪用上市公司资金替两大股东垫付减持公司股票应缴所得税款的事件，后脚，这位财务总监就经大股东提名直接被选举为监事会主席。

   为何这样一笔数额高达近千万元的资金能够顺利流出上市公司？公司的董事长、董事会乃至监事会又在扮演怎样的角色，是否履行了应尽的职责？以及财务总监刚被通报批评就出任监事会主席这一重要职位，是否合理？市场对于成霖股份在上市公司独立性、公司治理和内部控制等方面也提出了一系列质疑。

    证券办人士和董秘解释前后矛盾

    资料显示，成霖股份的控股股东Globe Union Industrial (BVI)Corp.（下称“BVI”）、第二大股东庆津有限公司曾分别于今年1月至4月期间和去年12月至今年4月期间大幅减持成霖股份股票约800万股和283万股。

   然而，深交所近日发布的公告却称，今年6月23日，在两大股东减持公司股票之后，上市公司替它们分别代扣代缴了两者因出售股票所需缴纳的所得税692.68万元、257.19万元。

   对于上市公司的这一行为，深交所认为，公司财务总监黄坚在此过程中未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》的相关规定，因此给予其通报批评的处分。

   12月1日，本报记者致电成霖股份询问此事的相关情况。公司证券办一位人士向本报记者表示，事情的起因是因为上市公司的这两家股东是外资股东，在减持完股票之后，按照国家外汇管理局的规定，必须交完所得税之后资金才能出境，因此大股东方面委托上市公司来代办此事。

    然而，对于事情发生的过程，该人士透露的情况却与董秘之后的说法自相矛盾。

   “对于证券账户交个税的问题，当时财务总监存在盲点，或者说应该具备的知识不够全。他认为可以先替股东交了税，然后再由证券公司将这部分款项打回公司。股东主观上并非是想占用。”该人士道。

    “其实当时我们（证券部）也有提醒（不能这样做）。”上述人士遗憾地表示。

   对此，随后，成霖股份董秘林志伟一力进行了否认：“（此事）我们其他部门事前一点都不知道，是事后才知道的。”

   虽然有证券办人士承认事前知晓代缴税金，但董秘林志伟却否认，那么究竟是明知故犯还是另有隐情？

    失误还是利益输送？

    财务总监到底是无心之失还是明知故犯的疑点不仅这一点。

   公开资料显示，黄坚自2007年10月26日开始就一直担任上市公司的财务总监。另一方面，除了前述去年底到今年初的那次大规模减持，公开资料同样显示，早自2007年12月27日至2008年1月31日，第二大股东庆津有限公司就已经通过深交所挂牌出售过约246.5万股公司股票。

   那么，2008年初那次股东套现的时候，公司财务单位及财务总监就误操作了？如果不是，那么这次所谓的认知盲点，又从何而来？

   对于记者的这一追问，董秘林志伟先坦承大股东此前历次套现后的资金汇出境外都一直是由上市公司代为操作的。“我们第一次帮大股东将钱汇出去的时候，真的花了大概一年时间，从地方单位，到深圳的外汇局再到北京的外汇管理总局。”

   但随后，他的解释又颇有点自相矛盾。先是提出当时上市公司的财务总监并非黄坚，后经记者确认资料之后，他表示：“我不知道情况，那真是时代久远的事情。”

   他辩称，税务人员第一次去缴税的时候，深圳地方税务单位还是手工进行作业，必须现场去填报资料，“搞不好可能是因为亲自到税务局去办理，所以办正确了。”至于这一次，税务局改成了电脑作业，“大门都不必出，直接可以在办公室电脑上作业，反而就作业错误了。”

   然而，在税收缴纳的相关法律法规等并未发生任何改变的情况下，税务机关仅仅从手工作业换成电脑作业，就“可能”让上市公司财务部门和财务总监一下就“忘了”或“理解错误”相关规定了？

   公开资料显示，成霖股份的控股股东BVI与第二大股东庆津有限公司皆有欧阳明及其家族实际控制。

   对于此次财务总监挪用上市公司资金替两大股东垫付减持公司股票应缴所得税款的事件，林志伟一直替大股东喊“冤”，称“大股东是无辜的，他只是委托上市公司代办这件事情，但现在变成大股东幕后指使的感觉一样。”

    而此事到底是否与两大股东有关，尚有待进一步调查。

    董事长大呼“冤枉”

    监事会形同虚设

   与此同时，公开资料显示，成霖股份今年中期利润不过2111.6万元，上市公司此前垫付的这笔款项，几乎是上半年公司利润的一半。而这样大的一笔资金流出，一般来说需要经过多道环节的审批，为何在此过程之中未有任何监管起作用呢？

   “是要到董事长（即经董事长审批），不用到董事会。”对此，董秘林志伟的解释是，董事长太信赖财务部门了，“我们有从底层财务人员到财务总监再到总经理（由董事长兼任），这个（审批）流程。但在这件事上，确实是当时财务单位犯了错误，然后当时董事长又采信了财务单位的说法导致的。”

   他也表示，在这一事件发生之后，公司除了会对财务单位进行培训，加强其专业能力，“在内部审批流程上，我们也多加了几道手续。”

   一位证券法专家在接受《证券日报》记者采访时认为，即便大股东并未有占用上市公司资金的主观想法，但对与投资者来说，作为上市公司的董事长将个人对下属的“信任”凌驾于其对上市公司应该负有的“诚实信用、勤勉尽责”的义务之上，亦是一件很危险的事情。

   事实上，同样令人不放心的还有成霖股份的监事会。在成霖股份2010年10月28日发布了一份公司监事会会议决议的公告。在该公告中，上市公司的监事会审议并通过了《关于大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况自查报告》的议案。

   而就在这一议案中，成霖股份的监事会称，经审核，监事会认为公司已经建立并有效落实了防止资金占用的长效机制；截至目前，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，也无通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。

   监事会表示，公司《关于大股东及其关联方资金占用长效机建立和制落实情况自查报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    财务总监“变脸”监事会主席

    是补偿还是人情？

   在《上市公司治理准则》之中，对于上市公司监事会与监事的职责有着非常明确的表述，即“上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”

   而除了成霖股份监事会对前述财务总监违规动作不知道是没发现还是有意隐瞒，让市场更为“哗然”的是，11月29日财务总监黄坚刚被监管单位通报批评，随后12月1日，黄坚就被股东全票通过选为公司新一届监事，并且在随后召开的监事会会议中被选举为监事会主席，任期三年。

   “这位财务总监，就说不是成霖股份的‘第一号员工’，也是成霖股份的第一批员工。”在本报记者的采访过程之中，成霖股份董秘林志伟不时强调大股东或公司董事长对财务总监黄坚的倚重与信任，并表示黄坚已为此承受了相当多的压力。

   对于黄坚当选监事会主席一事，林志伟解释称，“每一家企业对人事方面的处理理念是不同的。我只能说我们公司的高层，从成霖公司的历史发展来看，那是基于‘人情’两个字。”他同时表示，公司对于监事的整个选举流程是合法的，大股东也有提名自己认可的候选人的权利。

   而对于记者关于为何大股东执意要提名黄坚担任监事的问题，林志伟的回答是，“他相当忠诚。”

   但是，对于一家公众公司的监事会主席来说，对谁“忠诚”是一个非常值得考量的问题。对于记者的这一追问，林志伟忙表示：“当然是对上市公司忠诚。”

   问题是，至少此前的这位财务总监的行为，用监管单位公告中的话来说，是“未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。”