凯美特IPO二次上会过关 股权变更疑问未解

    第一次IPO申请在2009年11月23日被证监会否决后，湖南凯美特气体股份有限公司(以下简称凯美特)并没有放弃。12月8日，《发审委2010年第241次会议审核结果公告》指出，凯美特IPO获通过。

   有咨询研究报告曾指出，凯美特2009年未能过会的原因为：公司治理问题、缺乏健全的法人治理结构、国有股权转让存在瑕疵。

   对比两次上会的招股说明书，此次凯美特仅主要将保荐机构由财富证券换成了平安证券，并在一些信披细节上做了略微调整，对于外界的上述质疑并未有新的陈述及解释。

    新老股东关联“无从考证”

   凯美特主营业务为干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售，上游靠着中石油、中石化，下游则有可口可乐、湖南中烟这样的大客户。

   凯美特修改后的IPO招股说明书显示，凯美特发行前仅有3名股东，其中大股东香港浩讯持有87%股权；第二大股东岳阳信安则持有12%股权；余下1％股权由四川开元持有。

   实际上，凯美特99％的控股权皆在其实际控制人祝恩福一家手中。工商登记显示，祝恩福持有凯美特控股股东香港浩讯90.00%股权，其夫人周岳陵则持有余下10.00%的股权。此外，持股凯美特12％股权的岳阳信安也同在祝恩福手中。招股说明书指出，“祝恩福通过关联关系控制岳阳信安59.18%的股权，祝恩福通过香港浩讯和岳阳信安共控制凯美特99.00%的股份。”

   事实上，最初凯美特并非由祝恩福一家所控制。1991年3月18日，深圳化工塑料实业公司、巴陵石油化工公司、香港信德国际企业公司共同约定三方共同出资组建凯美特前身——湖南凯美特干冰有限公司。

   和第一次一样，改进版的凯美特招股书说明书中，仍然显示多个股东在转让公司股权后皆被吊销营业执照或结业解散。

   其中，深圳化工因1995年度至1997年度未年检，于1998年3月24日被吊销营业执照；巴陵石化因公司股东决议解散，于2007年12月26日注销；香港信德于2002年12月23日结业解散。

    有报道对此表示，这使得凯美特历史股东与现今实际控制人之间的关联几乎无从考证。

   “祝恩福到底跟这几家什么关系我们不知道。”凯美特公司所在地岳阳的一位知情人士透露，“他的生意主要就是和岳阳最大的国资企业长岭炼化公司来往，没有良好的社会关系是很难办到的。”

    国有股权越卖越便宜？

    外界还认为，祝恩福获得国资转让股权的过程中有更多蹊跷。

   据披露，2001年中石化集团旗下的金石集团掌控凯美特73.3%股权、香港工贸持有26.7%股权。2001年末，金石集团与民资企业――岳阳汇丰签署协议，转让凯美特40%股权，将控股权让与后者，金石集团则保留33.3％股权成为第二大股东，祝恩福家族的香港浩讯也受让了香港工贸所持的26.7%股权，成为第三大股东。

   上述股权转让均低于评估价。其中金石集团40%股权的评估价为445.64万元，该部分股权评估价的90%为401.08万元，转让成交价为401.04万元，低于9折。

    根据1995年颁布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》的规定，转让企业国有产权，必须对企业资产统一进行评估，并据此作为转让底价，允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90％，要经同级国有资产管理部门批准。

   相关质疑还指出，岳阳汇丰不过是承担着“过桥”的作用。2003年初，岳阳汇丰将凯美特40%股权转让给香港浩讯，转让价仍为401.04万元，香港浩讯的持股比例由此增至66.7%。2004年3月，金石集团再将剩余的33.3%股权作价248.9万元转给香港浩讯，较上次股权转让，每份额股权价值降低了不少。

    至此，凯美特正式归入祝恩福麾下。

   凯美特称，2010年4月29日，中石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具了《关于我公司原下属企业自1997年以来有关湖南凯美特气体股份有限公司前身的增资及股权转让相关问题的复函》，确认了2001年金石集团股权转让给岳阳汇丰的行为，认为该次股权转让经过了有权部门的批准及确认，依法履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

   凯美特认为本次股权转让的成交价按照评估价格的90%计算，并经中石化集团批复通过。但凯美特依然未说明该国有股权9折“压线”转让是否经过同级国有资产管理部门批准。