贝因美暂缓上市：15家PE的利益输送

贝因美暂缓上市

    本报记者 陶喜年 发自杭州

   12月6日晚间，证监会暂缓表决浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称贝因美）IPO申请的公告，对贝因美创始人谢宏来说，不啻于一个重大打击。与贝因美同日上会的另外3家企业四方继保、鸿路钢结构、三江购物全都顺利过会，唯独知名度最高的贝因美，横生波折。

   贝因美以“育婴专家”和“母婴顾问”为品牌定位，是国内婴儿奶粉第一品牌。这家10年前就立志上市、并且破天荒引入15家PE的知名企业，何以突然被暂缓上市审核呢？

   “暂缓表决，表明证监会给足了贝因美面子，如果一般的公司，直接就否决了。这大体说明，贝因美的关系比较硬，也说明涉及的问题比较严重，需要给贝因美足够的时间回应。”浙江一位证券人士如是分析。

   时代周报记者先后联系到贝因美董事长谢宏和董秘刘晖宇，两人都表示，现在正处于缄默期，不回应任何质疑。

    15家PE强势入股

    贝因美成立于1999年4月，由中外合资的杭州贝因美食品有限公司及谢宏等43位自然人共同发起设立。这些股东，包括贝因美“品牌拥有者、支持者和利益相关者（包括供应商和销售商）”。但除了贝因美现任高管，《招股说明书》没有对这些股东的身份做任何说明。

   公司初始注册资金3284.1万元，其中谢宏持股31.25%，为第一大股东，杭州贝因美食品有限公司持股20%，为第二大股东。贝因美食品公司以商标权出资，谢宏以实物资产和贝因美研究所（该所系谢宏出资组建的独资私营企业）净资产、预付广告款、房产预付款等形式出资。

   其后，经过复杂的增资和股权转让，目前，贝因美共有48位股东，其中法人股东16位，自然人股东32位。第一大股东贝因美集团，持有贝因美43%的股份。而贝因美集团，股东亦有34位之多，但法人股东仅绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、杭州新世纪设备租赁有限公司、浙江泰银创业投资有限公司3家。而绵阳科技城和浙江泰银，同时又是贝因美的股东。

   身兼贝因美集团董事长、贝因美董事长、总经理的谢宏，通过持有贝因美集团55%股权，间接持有贝因美23.65%的股份。谢宏的夫人王卉，则通过持有贝因美集团1.88%股份，间接持有贝因美0.81%股份。

   在贝因美的股东中，PE共有15家，仅非本土的法人股东，有6家之多，并有5家占据前十大股东之列。其中，J.V.RInternational Limited、以中国国际金融公司为后台的Perpetual TreasureLimited分列第二、第三大股东行列，合计持股达12.57%。中金公司董事总经理陈十游，代表中金在贝因美出任董事。

    此外，CEL Baby Food InvestmentsLimited、SeaBright China Baby Products Company（Hong Kong）Limited、First SolutionLimited三家公司，分别持有发行前贝因美总股本的2.45%、2.45%、1.23%。这三家公司均为光大控股旗下直投基金所设立的项目公司。光大控股董事总经理刘诚亦为贝因美董事。

   此次贝因美上市的保荐机构平安证券旗下直投公司平安财智，也持有贝因美发行前总股本的4.91%。西子联合控股、新湖控股、浙商创投等浙江本土PE大鳄，也都纷纷看好贝因美，强势入股。

   但奇怪的是，《招股说明书》偏偏表示：“本次发行前的股东中无战略投资者”。类似不明所以的表述，在《招股说明书》中还有不少。如《招股说明书》提到，“贝因美前十名自然人股东中，郑云香为贝因美公司员工”，但在另一处，为撇清杭州生命伴侣实业有限公司的关联关系，又称该公司的股东郑云香“与本公司无关联关系”。

   15家各有能量的PE大鳄云集，加上自身品牌的影响力，贝因美顺利过会然后上市，在很多证券业内人士看来，原本应该是水到渠成之事。

   有业内人士分析，或许正是进入的PE过多，增资扩股和股权转让过于频繁和复杂，让贝因美“端起石头砸了自己的脚”。

    五次增资、七次股权转让

   时代周报记者发现，在贝因美成立到如今提交上市申请的11年中，发生了五次增资及七次股权转让，各方股东粉墨登场，转入转出，让人眼花缭乱。而各方投资者的投资成本从最低的1.15元/股到最高的28.55元/股，差异悬殊，不排除利益输送的可能。

    2000 年8 月31 日，新股东杭州高新投资担保有限公司以现金增资200万股，增资价格为1.15 元/股。这是一家杭州高新区背景的企业，而贝因美就位于杭州高新开发区。

    2002 年8 月24 日，原股东谢宏和新股东浙江华强实业发展有限公司分别以现金增资500万股和1100 万股，增资价格为1.20元/股。华强实业成为贝因美第二大股东（后更名为浙江博康医药投资有限公司，康恩贝集团董事长胡季强持有博康医药90%股权）。

    2002 年5 月至2002 年8 月，应志平等共计13 位自然人股东分别与何晓华等17位自然人（其中12 位新股东）签署《股份转让协议》，将共计617.75 万股股份转让；2003 年7月，杭州贝因美食品有限公司和谢宏等7 位自然人股东分别与杭州宏一科技控股有限公司签订《股权转让协议书》，将共计2695.60万股股份转让给杭州宏一科技控股有限公司（2003 年11 月5日，宏一公司更名为杭州贝因美集团有限公司）。这些转让的价格，分1元、1.2元、2元不等。

    谢宏、贝因美食品及应志平等10多位自然人股东全部退出。

   时代周报记者调查发现，此次受让300万股、成为贝因美第三大股东的杭州女士何晓华，正是多年后进入的外资企业J.V.RINTERNATIONAL LIMITED的法人代表。这似乎预示着，此时贝因美即有引入外资的考虑。

    2004 年7 月2 日，贝因美新股东Haley Overseas HoldingsLimited 以现金306.80 万美元（按约定汇率折合人民币2,542.50 万元）增资1695.00 万股，增资价格为1.50元/股。贝因美由此变更为中外合资股份有限公司，Haley Overseas成为第二大股东。

    2007 年11 月15 日，贝因美再次增资，贝因美集团以现金认购3720.90万股，新股东杭州卓睿投资有限公司、浙江中胜进出口有限公司（2008 年8 月26日，更名浙江中胜实业股份有限公司）、西子联合控股有限公司和浙江泰银创业投资有限公司分别以现金增资1300 万股、700 万股、700万股和300 万股，增资价格为2.00元/股。这四大新股东都成为贝因美的前十大股东。

    2007 年11月，股东浙江博康医药投资有限公司分别与康恩贝集团有限公司、上海凯励投资有限公司和北京远望创业投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的1100万股股份转让给上述3 位法人，转让价格为3.6元/股。2008 年1 月，何晓华等12 位自然人股东将共计544万股股份转让给贝因美集团，转让价为2.1元。浙江博康医药自此退出，贝因美集团的持股，达到51.56%。

    就在何晓华退出股东名单2个月后的2008 年3 月，股东Haley OverseasHoldings Limited将其持有的1350 万股股份转让给何晓华为法人代表的J.V.R InternationalLimited。2008 年6 月，Haley Overseas Holdings Limited又将其持有的345万股股份转让给Manful Worldwide Limited；两次转让价均为每股7.5元。从1.5元到7.5元，4年间HaleyOverseas收获4倍溢价。J.V.R自此成为第二大股东。

    而同在2008 年6 月，自然人股东徐银春将其持有的30万股股份转让给杭州坤骏贸易有限公司，转让价只有每股2.50元。

    蹊跷的转让价格

    2008 年9月，杭州卓睿投资有限公司分别与胡超、贾晓梅、徐秀娟、蔡理、陈振华、闻焱签署《股份转让协议》，将其持有的1300 万股股份转让给上述6位自然人，转让价为每股2.05元。本报记者发现，胡超正是杭州卓睿投资有限公司的法人代表。

    同月，两个月前刚刚入股的杭州坤骏贸易有限公司将其持有的30万股股份转让给贝因美集团，转让价每股4.50元。仅两个月时间，转让价就翻了一倍多。

    2008 年12 月，康恩贝集团将其持有的500万股股份转让给国科瑞华创业投资企业，转让价每股7.50元；股东浙江中胜实业股份有限公司将其持有的700万股股份转让给吴红心、陈建杭，转让价每股4.25元。

   时代周报记者调查发现，吴红心即浙江中胜实业董事长，目前，吴红心是贝因美十大股东中的唯一自然人。而早在2002年就以博康医药名义成为贝因美第二大股东的康恩贝集团，何以在贝因美上市前夕彻底退出，不能不说是个谜。

    2009 年3 月，自然人股东胡超将其持有的50万股股份转让给自然人屠杭莲，转让价每股4.25元；2009 年4 月，自然人股东闻焱将其持有的250万股股份转让给浙江浙商创业投资股份有限公司，转让价每股4.80元。

    2009年8月19日，新股东Perpetual TreasureLimited、平安财智投资管理有限公司、CEL Baby FoodInvestments Limited、SeaBrightChina Baby Products Company （Hong Kong）Limited 和First SolutionLimited 以现金增资1,000万股、800万股、400万股、400万股和200万股，增资价格均为8.00元/股。

    2009年11月，股东J.V.R InternationalLimited将其持有的300 万股股份转让给绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），价格为每股16.67元；2009 年12月，股东杭州高新担保有限公司将其持有的200 万股股份转让给新湖控股有限公司，价格高达28.55元每股。从2000年以1.15元/股进入，到此番全部退出，杭州高新担保投资收益高达24倍。

   蹊跷的是，仅仅几个月时间，贝因美的每股价格，就从8元，涨到16.67元，最后涨到28.55元。以8元每股加入的平安财智，刚好又是保荐人平安证券旗下直投公司。这些PE火线入股，是否涉及利益输送，真相或许只有当事人知晓。

   而贝因美32位自然人股东，究竟是什么身份，是否有代持情况，《招股说明书》都未有披露。