蓉胜超微：重组终止事因收购资产确认难

    蓉胜超微：重组终止事因收购资产确认难

   因相关关联人曾于本次重大资产重组事项公布前6个月内买卖公司股票，证监会正在对其进行调查

    □ 本报记者 矫 月

   蓉胜超微（002141.SZ）重组方案在持续了8个月后最终流产。12月7日开盘后，公司股价从14.13元/股下跌到13.18元/股收盘。对于蓉胜超微重组方案的叫停，市场出现了诸多猜测，有说公司涉嫌内幕交易的，有说估值过高等等因素。

    面对市场的种种猜测，蓉胜超微的董秘张志刚近日向《证券日报》记者讲到：“公司终止重组的原因本就是因为购买资产难以确认，关于内幕交易一事，公司高管与董事等都没有违反规定，证监会也从未向公司征询此事。”

   鉴于在6月24日发布重组预案的同时，蓉胜超微曾公布称，因相关关联人曾于本次重大资产重组事项公布前6个月内买卖公司股票，证监会正在对公司进行调查，而这一调查有可能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。

    重组终止是否与内幕交易有关？

   12月7日，蓉胜超微公告称，由于发行股份购买资产所涉及的标的资产的权属确认工作量大、权属确认时间较长、近期无法完成资产评估和向上级主管机关的报备工作，公司董事会不能在2010年12月24日前（首次董事会决议公告后的6个月内）召开会议审议正式交易方案并发出股东大会通知，因此公司董事会决定终止本次重组，并承诺三个月内不启动新的重组方案。

   对于这则突如其来的公告，投资者不明所以，公司股价在开盘后也是一落千丈。因此，在蓉胜超微终止重组方案后，市场人士普遍认为公司重组不成的原因是由于涉嫌内幕交易。据悉，此次重大资产重组公布前6个月内，杨行铜材副总经理姜胜芳之子陆昇栋、财务部出纳马慧青、和行部司机吴云锋、蓉胜超微股东珠海铧创曾买卖蓉胜超微股票。

   北京问天律师事务所合作人张远忠分析，如果认定关联方是在获知了重大重组的消息后，进行股票买卖，通过相应的证据就可以认定为内幕交易，关联方将会受到行政处罚，如果交易金额巨大，将可能涉嫌触犯刑法内幕交易罪。“同时，本次重组将有可能会被停止。”

   可蓉胜超微的董秘张志刚一再向记者表明，公司终止重组是由于购买资产难以确认的原因。而且，公司的高管与董事都未曾涉及内幕交易。他表示：“由于相关确认文件缺失，资产确认有难度。”据记者调查了解，由于重组方从联营改制成股份制，再加上公司主管人员多次变化种种因素，导致原本资产无法确认。在收购资产无法确认的情况下，重组只能终止。

    重组会否再续“前缘”？

   蓉胜超微的重组方案曾一度引来众多投资者的追捧，公司的股价在公布重组消息当天最高达16.47元/股。对于蓉胜超微终止重组，投资者觉得可惜。

   根据公司6月24日公布的重组方案，蓉胜超微拟以13.17元/股发行约7798万股，向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司（其中，倪林根为倪袁、倪浩之父亲，上述三人构成一致行动人）分别购买其拥有的上海杨行铜材有限公司100%的股权。该部分股权账面值约3.16亿元，预估值为10.27亿元。

    对于这次重组投资者抱有极大的兴趣，业内人士也给予了很高的评价。

   万联证券分析师冯福来研报称，蓉胜超微收购杨行铜材将实现强强联合。公司的客户属于消费电子行业，而杨行铜材的客户属于电力设备行业，公司收购杨行铜材后，可以扩大公司的市场范围，公司综合市场竞争力将得到显著提升。

   据悉，杨行铜材是以生产高电压、大容量变压器用电磁线为主导产业的专业制造企业。公告称，目前杨行铜材处于稳定增长期，主营业务突出，盈利能力强。杨行铜材主要产品电磁线的销售价格采用铜价加加工费方式计算，2008-2009年营业收入受铜价波动影响较大，但净利润稳步增长，由2008年度的8759.31万元增长到2009年度的1.04亿元，增幅高达19.80%，2010年1-4月实现净利润3856.98万元。

   本次交易完成后，蓉胜超微承诺将杨行铜材的核心业务及经营资产注入上市公司，从而实现公司电磁线产品多元化的设想。同时，杨行铜材的原股东共同承诺，如果经营业绩不能达到预测结果，将按差额对公司进行补偿。

   可惜的是，在众多投资者欣喜的时候，蓉胜超微的重组无疾而终。张志刚向记者表明，在计划重组预案的时候，并没发现问题。此后，在重组方案深入的同时才感觉到难度。据了解，蓉胜超微虽然对杨行铜材很赶兴趣，但三个月后会否再次考虑重组事宜还有待观察，要看市场环境而定。