海螺水泥减持调查：集团工会指令平安信托套现56亿？

    海螺水泥减持调查：集团工会指令平安信托套现56亿？

    本报记者 苏江 上海报道

   过去半年左右的时间里，随着沪指从7月份开始展开的大幅反弹行情，海螺水泥（600585.SH）A股股价从14.5元的底部一路走高，在12月14日创下了2008年以来股价新高31.03元，截至12月17日报收于29.64元，股价正好实现翻番；而港股安徽海螺水泥股份（00914.HK）则从22.2港元的底部一路爬升，在10月4日创下37.9港元的年度高点之后一路盘整，其间最大涨幅达到70%。

   在这期间，无论是内地卖方机构还是外资投行不断推荐买入和增持海螺水泥，这一趋势在10月份以来愈演愈烈，高盛在12月14日发布的最新报告中给予了买入海螺水泥“买入”评级，而在此前的3-8月间高华证券一直给予了海螺水泥港股“卖出”评级。

   几乎与此同步，海螺水泥的股东平安信托通过上交所竞价系统和大宗交易不断大幅减持，减持股份至少达26986.78万股，据记者不完全统计累计套现金额约56.278亿元。

   截至12月17日，不考虑11月4日之后二级市场抛售的筹码，平安信托持有的海螺水泥股份最多剩下13778.87万股，持股比例从原先的11.54%下降至3.9%。

   两相比照，在机构投资者三季度和四季度不断加仓的背景之下，股东平安信托背后的委托人为何在5月26日限售股解禁之后拼命减持呢？

    半年套现56亿元

   应当说，自2008年以来，股改和定向增发限售股股东通过大幅减持套现的案例并不鲜见，不过像平安信托这样在短短不到半年的时间内通过二级市场抛售和大宗交易转让的方式减持近2.7亿股的案例并不多见，其套现约56亿元现金更是列今年大小非套现之首。

   今年10月11日，海螺水泥突然发布公告称，接到公司股东平安信托通知，截至10月8日平安信托通过上交所交易系统累计减持公司17664.352万股，约占公司总股本的5%，同时公司提示成“平安信托不排除有继续减持本公司股份的可能”。

   根据海螺水泥与此同时披露的简式权益变动书显示，平安信托在今年6月、7月、8月、9月和10月（仅包括10月8日）分别减持14.2734万股、6100.4387万股、9115.3786万股、2245.8264万股和188.4349万股。

   记者从上交所披露的大宗交易数据查询得知，在今年7-9月份中海螺水泥共发生110笔大宗交易，除却9月7日一笔由中信证券总部卖出的131.59万股之外，其他109笔交易累计成交股份总数为4861.74万股的交易双方均为平安证券深圳福华路营业部，因此可以大致判断这部分大宗交易为平安信托减持所为，不过这4861.74万股仅占平安信托第三季度减持总量的27.52%。

   平安信托在其披露的简式权益变动书中表示，其减持股份通过交易所的集中交易完成，由于期间海螺水泥并未披露平安信托通过协议转让的方式转让股份，这意味着平安信托持有的其他约1.267亿股海螺水泥通过二级市场竞价交易卖出。

   通过对比平安信托在7-9月份减持股份数和大宗交易成交股份数，可以推算出平安信托在7月、8月和9月先后通过二级市场分别减持其持有的海螺水泥股份4546.59万股、6264.07万股和1657.66万股，约占公司总股本的1.29%、1.77%和0.47%。

   然而根据证监会在2008年4月份发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；平安信托的减持没有按照《指导意见》执行。

   从整个减持节奏来看，虽然平安信托持有的海螺水泥股权在今年5月26日就度过了限售期可以上市流通，但平安信托并没有急于减持，而是等到上市公司在6月21日完成了“10转增10派3.5元”的分配方案执行后才正式启动，仅此次一项就为平安信托带来了7133.99万元现金分红。

   在6月剩下的时间里，平安信托首先在16.878元附近尝试减持了14.27万股，套现约240万元；而在接下来的7、8月份平安信托开始大幅减持海螺水泥的股份，两个月合计减持约1.52亿股。

   这一减持高峰期间，平安信托选择了二级市场减持和大宗交易相配合的方式，不过大部分筹码通过二级市场抛出，大宗交易成交的数量在30%-40%之间。

   根据平安信托公布的数据，从减持价格来看，7月份减持价格区间在15.04-20.14元之间，8月份减持价格区间在17-23.51元之间；不过记者发现大宗交易的成交价格一般处于价格区间下限附近，如7月份约70%的成交价为15.3元和16.2元，而8月份的全部大宗交易价格均在17.4-18.22元之间。

   记者将平安信托在6-10月（截至10月8日）全部减持股份除去大宗交易成交部分在二级市场抛售的筹码约为12671万股，然后以当月成交均价推算得出平安信托在6-10月份通过二级市场套现金额约为24.81亿元；再算上大宗交易减持套现的8.8亿元，平安信托在今年6月-10月8日合计卖出17664.352万股套现约33.61元，约合每股19元左右。

    不过，平安信托的减持远远没有结束。

   11月6日，海螺水泥公告称，截至11月4日平安信托已经累计减持了23521.9729万股，这意味着从10月11日-11月4日不到一个月的时间内，平安信托再次减持5857.6209万股，按照期间海螺水泥均价25.5元测算，平安信托通过减持套现约14.94亿元；由于这一期间海螺水泥并未发生大宗交易，因此这部分筹码全部通过二级市场卖出，这大约占据了海螺水泥总股本的1.66%。

    从11月6日至今的1个多月中，海螺水泥没有再次公告平安信托是否在继续减持。

   不过记者发现，在这40多天中海螺水泥再次出现了合计71笔大宗交易，其中11月份合计卖出2810.94万股，套现6.135亿元；12月份卖出653.87万股，套现1.59亿元。由于这些大宗交易的成交双方依然是平安证券深圳福华路营业部，可以基本断定为平安信托的减持行为。

   当然，这仅是大宗交易的数据，在这1个多月的时间中平安信托是否通过二级市场再次减持外人不得而知，但根据此前其二级市场和大宗交易配合减持的做法不排除这一可能，而减持的规模则可能在5000万股-1亿股左右。

   即便不将11月5日至今的二级市场可能存在的减持计算在内，平安信托在今年6月至今的半年时间内已经至少累计减持了26986.7829万股，合计套现约56.278亿元，约合每股20.8元；其次有剩余股份最多为13778.87万股，以12月17日收盘价计算，这部分股份约合40亿元。

    减持背后的玄机

   在过去的半年之中，海螺水泥通过二级市场和大宗交易累计减持了至少约2.7亿股，但海螺水泥的股价却从14.5元的底部一路爬升至30元附近；作为持有公司股份超过10%的股东，平安信托为何选择不遗余力的减持呢？

   资料显示，平安信托此前合计持有的40765.6530万股海螺水泥是在2009年2月份海螺水泥的另一名股东海螺创投手中通过仲裁的方式获得。

   事情追溯至2006年6月，海螺集团工会将其持有的包括荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权和铜陵海螺31.86%股权委托给平安信托进行管理；半个月后，平安信托将这部分股权以30.30亿元的价格转让给海螺创投。

   几天之后，海螺水泥启动定向增发，海螺创投以上述受让的股权认购了海螺水泥新增股份2.88亿股。

   据了解，海螺创投受让股权的38.3亿元并没有支付，而是和平安信托签订了一份补充协议，其中表示在海螺创投认购新增股份3年后的3个月内，海螺创投将这笔38.3亿元的款项支付给平安信托，同时还向后者每年支付相对于股权转让款1%作为延期支付补偿金。

   然而，在上述协议和海螺水泥的定向增发完成1年半以后，平安信托却以海螺创投拖欠两年延期支付补偿金7660万元为由向芜湖仲裁委员会提出仲裁申请要求收回2.88亿股股份中的2.038亿股，这一诡异的做法竟然最终变为现实；此后经过今年5月份的送股，平安信托持有的股份变为40765.6530万股。

   不过令人不解的是，虽然平安信托在2009年2月收回了股份，但其似乎并非这部分股份的真正拥有着。

   在11月11日披露的简式权益报告书中，平安信托却表示，根据其和海螺集团工会签订的《海螺股权信托合同》和《海螺股权信托合同之补充协议》，平安信托仅仅是海螺股权信托的受托人，委托人正是海螺集团工会；其全部减持举动也是“根据委托人集团工会的指令”完成。

    那么昔日股权委托人的海螺创投和海螺集团工会又是何种关系呢？

   资料显示，海螺创投的股东为海螺集团员工，如海螺水泥董事长郭文叁持有3.206%，董事郭景彬持有1.496%的股权，监事王俊持有1.217%的股权；某种意义上来说，由于工会组织不能直接持有股份，因此海螺集团工会专门设立了海螺创投用来持有海螺水泥的股份。

   如此看来，平安信托的减持行为其实是海螺集团管理层和员工持有股份实施减持的一个变通办法。

   其路径可以还原为，首先海螺创投不需要掏出真金白银先通过平安信托收购了荻港海螺等4公司的相关股份，然后海螺创投以这部分资产参与海螺水泥定向增发，而后出于避税等各种因素又将全部股份中的70%重新交还给平安信托，在增发股份度过限售期后指令平安信托进行减持，海螺创投（或者是海螺集团工会）将减持获得的资金中的27.11亿元用于支付当初的股权受让金。

   不过，在这三年的时间中，海螺水泥的股价已经远远超过了当初的增发价13.3元，而平安信托受托持有的4.08亿股如今已经通过减持套现了约56亿元，剩余股份的市值约为40亿元，这意味着在归还了27.11亿元成本之后，海螺集团工会通过这一路径赚取了60多亿真金白银。

   这还不包括目前还在海螺创投名下的19114.22万股，也就是当时平安信托通过仲裁收回部分股权剩余的30%；当然，可以想象的是，在平安信托如今已经减持套现的约56亿元中，除了支付27.11亿元之外，海螺创投如今持有股份的受让资金约11亿元也同样一起支付。

   如此来看，在最近半年中，无论是内地卖方机构国泰君安、华泰联合、光大证券和申银万国，还是外资投行高盛、瑞银、JP摩根不断给出的“买入”评级则推动着海螺水泥的股价不断爬升；不过海螺水泥的高管和员工们却通过海螺集团工会指令平安信托通过二级市场和大宗交易大幅减持套现约56亿元，他们才是最大的受益者。