上海国际集团“一参一控”新棋局

    控股国泰君安 参股上海证券

    上海国际集团“一参一控”新棋局

    本报记者 王芳艳 上海报道

    上海国际集团与汇金公司的拉锯战终于落幕。

   接近上海国际集团高层人士透露，上海国际集团对旗下证券公司“一参一控”方案已定。在控股对象上，通过与汇金换股，上海国际集团将控股国泰君安，退出申银万国。而在参股问题上，上海国际集团最终选择了上海证券，持股比例将由目前100%控股转为参股。

   “上海国际集团与汇金原来在价格上有很大分歧，现已达成一致意见。”上述人士表示，双方将按照国泰君安和申银万国2009年年底每股净资产比例，即1：2.33进行换股。换股后汇金公司剩余的4.78亿股国泰君安股份，将另行转让给上海国际集团。

   此前市场有消息称，对上述4.78亿股国泰君安股份的价格，双方还需要进一步确定。而记者进一步获悉，为使谈判不至于再因价格陷入僵局，双方在交易中引进了“期权”，即目前上海国际集团以国泰君安2009年末每股净资产价格（即4.93元）支付给汇金公司23.6亿元，而汇金公司则将在国泰君安上市后获得差价收入。

    引入期权

    5年前，汇金的入股完全是“救火”之举。

   2005年8月，汇金率先向申银万国注资25亿元，此后国泰君安也获得汇金10亿元现金注资，这两笔投资汇金持股价仅为每股一元，且约定三年期满即退出持股。汇金持有的申银万国股权早于2008年9月到期，而持有的国泰君安股权于2009年1月9日期满。

    但上述两笔投资全部期满后，汇金的退出却成了一个难题。

   2009年年初，申银万国和国泰君安的股权置换方案框架出台：汇金公司将其拥有的国泰君安股权转让给上海国际集团，而上海国际集团方面将其与子公司共同持有的申银万国股权转让给汇金公司。

   接近国泰君安人士透露，汇金公司最初曾对选择国泰君安或是申银万国有过迟疑，但考虑到自身仅是国泰君安的第二大股东，在公司管理方面缺乏话语权，故最终选择留下申银万国。而对上海国际集团而言，同样面临着两难的选择。

    但此后，价格问题成为困扰上述方案进展的关键因素。

   资料显示，国泰君安总股本达47亿股，上海国资公司和汇金公司分别以11.19亿持股和10亿持股列第一、第二大股东，持股比例分别为23.81%和21.28%。

   申银万国总股本为67.16亿股，汇金公司持有25亿股，上海国际集团以及其子公司上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海国际集团资产管理有限公司分别持有5.68亿股、3.81亿股、1.84亿股和0.86亿股。

   接近国泰君安人士透露，汇金公司最初的计划是，按照其对国泰君安和申银万国的投资总成本为基准，即按照1:2.5的比例进行转让，但上海国资公司对此并不认同。他们认为，几年发展至今，国泰君安股份的溢价已经明显超过申银万国，并不能简单以入股成本计算。

   “现在确定按照两家公司2009年年底净资产为基准换股，这种方法操作简单。”上述接近上海国际集团高层人士表示。

   截至2009年年底，国泰君安和申银万国的每股净资产分别达到4.93元和2.11元，比值为2.336：1。

   因此，按照1：2.33的换股比例，汇金公司将以其名下的5.22亿股国泰君安股份置换上海国际集团及旗下公司名下的共12.19亿股申银万国股权，而汇金公司剩余的4.78亿股国泰君安股份，将另行转让给上海国际集团。

   “从目前确定的换股比例看，相较最初坚持的方案，汇金已经有所让步，因此，不排除它会寻求更多途径，以补偿其退出国泰君安的损失。”沪上一大型券商高层对记者表示。

   市场上有消息称，对于4.78亿股国泰君安股份，上海国际集团将按照市场价格支付给汇金公司。上海联合产权交易所近三个月来挂牌转让的国泰君安股份价格基本在每股10元至15元之间，即使按照价格下限来计算，上海国际集团也要付给汇金接近50亿元现金。

   而上述接近上海国际集团高层人士表示，如果进一步讨价还价，双方的谈判可能再陷僵局，而监管层要求今年年底前必须解决券商“一参一控”问题。

   而记者进一步获悉，为了短期内解决这个问题，目前的方案是，上海国际集团以净资产价格支付给汇金公司（按照每股4.93元计算，合计约23.6亿元），但汇金公司同时获得期权，它将在国泰君安上市后获得上市的溢价。

    参股上海证券

    股份置换完成之后，上海国际集团仍将面临体系内的“一参一控”问题。

   资料显示，置出申银万国股权之后，上海国际集团及其子公司控股和参股的券商还有国泰君安、上海证券、中银国际和海际大和。

   显然，国泰君安将会是上海国际集团未来控股的券商之一。对国泰君安而言，解决股东问题后首当其冲的便是上市计划。2009年8月，上海金融办公布的《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的若干意见》中，对国泰君安提出的2009-2013年发展战略目标为：建设成为中国最具价值的上市证券控股集团。

    但其他券商去谁、留谁呢？

   接近上海国际集团人士透露，上海国际集团将出售上海证券51%的控股权，但保留49%的参股比例。目前上海国际集团有限公司以及其子公司上海国际信托持有上海证券100%股权。

   “中国平安、上海联合投资都对上海证券感兴趣，但最终控股权出售给谁，还没有最后定。”上述人士称。

   而对于海际大和证券，该公司是由上海证券与日本大和证券资本市场株式会社合资创建，“它是上海证券的子公司，解决了上海证券的问题，海际大和也就不是问题了。”上述人士说。

    而上海国有资产经营有限公司持有6%的中银国际股权命运清晰，自11月起，这部分股份已在上海联合产权交易所挂牌交易，挂牌于12月20日结束。

   有消息称，在近日上海市政府组织的协调会上，确定上海国际集团持有的中银国际股份将以每股4.58元协议转让给上海国盛(集团)有限公司。

    由此，上海国际集团“一参一控”局面明朗。

   而转让国泰君安股权后，汇金公司将控股银河证券、申银万国、中金公司和中投证券，还参股此前由建银投资持有的齐鲁证券和瑞银证券。

   汇金公司特有的“一参一控”最后期限将在2013年。记者了解到，汇金公司目前的解困思路更倾向于让旗下券商互相竞争、各自发展，最终进行并购整合，而不是以往考虑过的完全退出。