国资创投民营化改制分羹 长海股份股东增资资金存疑

    国资创投民营化改制分羹  长海股份股东增资资金存疑

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    本报记者 苏江 上海报道

   12月31日，从事玻纤制品及玻纤复合材料生产的江苏长海复合材料股份有限公司（下称“长海股份”）将闯关创业板。

   一旦长海股份成功过会并顺利挂牌，那么包括杨鹏威及其父母杨国文和杨凤琴一家三口的账面财富将达到10亿元之多。

   在这个财富增值的过程中，两家PE公司江苏高晋创投和江苏高投成长创投同样获益匪浅，短短两三年的时间资产回报率将达到485%之多。

   然而高晋创投在今年年初展开的民营化改制，却使得原先国有创投公司的收益被明显摊薄稀释，通过增资间接持有高晋创投20.68%股权的马云珍凭借着长海股份的上市账面财富也超过3000万元。

   不仅如此，记者从长海股份披露的股本演变情况说明中发现，作为长海股份原始股东的杨氏一家用于公司历次增资的资金来源描述同样令人生疑。

    国资创投民营化改制

   2008年6月，长海股份的前身长海玻纤生产规模和业绩开始出现突破，此时公司通过增资引入了江苏高晋创投和江苏高投成长创投。两家公司分别出资2600万元和2200万元认购了公司650万元和550万元新增注册资本，增资价格约合每股4元。

   2008年，长海玻纤的营收突破了2亿元大关，同期净利润也从上年的867.77万元增加至2261.62万元。

   经过2009年4月的股份制改造后，高晋创投和江苏高投成长创投的股本被扩至975万股和825万股。

   根据长海股份披露的财务数据，公司2009年录得3125.29万元净利润，以发行3000万股后1.2亿股股本摊薄，每股收益约为0.26元。按照目前创业板60倍的平均市盈率，预计公司发行价约为15.6元；可以比照的是，今年上半年长海股份摊薄后每股收益约为0.169元，年化2010年每股收益0.338元，15.6元的发行价对应2010年46.15倍市盈率。

   这意味着，一旦长海股份顺利挂牌上市，在2008年被引入的高晋创投和江苏高投成长创投的收益将达到485%。

   不过，2010年1月份，高晋创投展开民营化改制，这使得原实际控制人江苏高科技投资集团（下称“江苏高科集团”）持有高晋创投的股权比例从44.31%摊薄至20.68%；而新进入的股东江苏智德投资的实际控制人马云珍则分享了3000元左右的账面增值。

   资料显示，在2010年之前，江苏高科集团、常州巨凝创投、常州技术产权交易中心、江苏九洲创投和常州高睿创投分别持有高晋创投43.317%、30.941%、12.376%、12.376%和0.99%的股权。

   2010年1月5日，江苏高科集团决定将其持有高晋创投43.317%的股权转让给刚刚设立半个多月的全资子公司江苏臻诚投资，转让价格为2027.2万元；1月21日，这笔股权转让完成，高晋创投完成了工商变更。

    随后展开的一系列股权转让则变得令人蹊跷。

   2010年1月20日，江苏高科集团决定同意江苏智德投资以货币方式对臻诚投资进行增资。

   但公开资料显示，增资方智德投资在三天之后的2月23日才正式成立，自然人刘志红和何小青分别认购了智德投资75%和25%的股份，不过工商登记资料显示500万元注册资本仅仅实收了200万元。

   2月2日，智德投资和江苏高科集团及臻诚投资签订增资协议；2月10日，江苏省工资为出具了批复同意函，这距离2009年除夕仅剩下3天；1天之后智德投资的4800万元增资款项到位；2010年春节后第一个工作日2月22日，臻诚投资完成了工商变更。

   通过这一紧锣密鼓的增资，刘志红控制的智德投资以54.55%的持股比例成功控股了臻诚投资，而后者正是高晋创投的第一大股东，这使得高晋创投持有长海股份的性质从原先国有股变为非国有股。

   令人奇怪的是，今年7月7日，刘志红和何小青却又将其持有的智德投资75%和25%股权分别转让给马云珍和苏州金葵花投资，转让价格为出资额150万元和50万元。

   这使得高晋创投的实际控制权再次变为马云珍。由于马还持有苏州金葵花50%的股权，因此其间接持有长海股份约201.588万股，以15.6元发行价计算，这笔股份在上市后市值约为3144.77万元；而其投入仅仅为175万元。

    这高达17倍的投资收益，背后究竟隐藏着怎样的交易，外人不得而知。

   对于江苏高科集团来说，虽然在高晋创投的股权被摊薄，但其依然间接持有长海股份201.607万股，再加上其通过参股公司江苏高投成长创投间接持有的344.53万股，合计持有的546.127万股在长海股份上市之后市值约合8519.58万元，收益依然不菲。

   而其他诸如巨凝创投，自然人戚远、蒋健、李洪和付燕等人也通过高晋创投和江苏高投成长创投间接持有长海股份实现近5倍的财富增值。

    令人生疑的原始积累

   在长海股份的股本演变情况说明中，对其股东杨鹏威及其父母杨国文和杨凤琴的增资资金来源进行了较为详细的披露，不过正是从这里面，记者发现杨氏家族最初的发展令人咋舌。

   据了解，出生于1957年的杨国文从1976年-1987年间任常州市武进区遥观镇建筑工程队的负责人，其间获得工资和分红累计为127.5万元，这笔资金在2000年被杨国文用于出资设立长海股份前身长海蓄材和2002年用于其增资之用。

   可以比照的是，在上个世纪80年代初“万元户”才刚刚出现，而身处江苏一个镇上的建筑工程队负责人的杨国文却已成为响当当的百万富翁。

   接下来的1988-1991年，杨国文担任了常州市台钻厂主管营销的副厂长，三年时间杨获得的工资、分红和提成积累更是达到130万元之多；奇怪的是这笔资金直到2005年才被杨氏夫妇用于对长海股份前身长海玻纤的增资。

   1991年，从常州台钻厂副厂长卸任后的杨国文出任刚刚成立的武进县长江变性淀粉厂厂长一职，不过长海股份并未披露这家淀粉厂的性质，仅披露杨国文在从1991年至2000年间担任厂长期间获得的工资、奖金及储蓄存款利息积累达到700万元之多，至此杨国文的个人财产达到了8位数。

   从长海股份披露的信息来看，在2000年前杨氏一家资金相当宽裕，仅仅1980-1996年间家庭财产进行保值储蓄和购买5年期国债获得存款利息、国债利息和其他金融产品投资收益就达到162.5万元之多。与此同时，杨国文还在1996年和2000年分别出借400万元和600万元“支持好友”创办建筑装潢公司和拓展房地产业务。

   2001年，杨国文出资设立了常州市武进区长江淀粉化工有限公司（下称“长江淀粉”），1个月后的10月15日，长江淀粉还以62.04万元人民币（约合7.5万美元等值）的价格受让了海华蓄材50%的股权。

   不过杨国文的精力似乎并不在此，其将长江淀粉自2001-2006年委托给他人经营从而获得350万元的承包款；不仅如此，杨鹏威在2006年对长海股份增资时还从长海股份承包方王洪泉处获得200万元免息借款至今未还。

   令人生疑的是，长江淀粉的资产质量似乎并不好。截至2009年末，注册资本金为130万元的长江淀粉总资产和净资产仅为186.21万元和143.51万元，去年和今年上半年的净利润仅为-3.81万元和0.45万元。

   值得一提的是，为了尽可能让儿子杨鹏威接手更多的股份，在2006年12月的增资中杨国文和杨凤琴夫妇分别增资700万元和350万元，而年仅24岁的杨鹏威则增资2450万元，据介绍这笔增资资金除1250万元由父母赠与之外，剩余1200万元均来自于借款，其中1000万元来自父亲杨国文三名好友王洪泉、戈耀明和耀国成，200万元来自于父亲6位兄弟姐妹。

   截至目前，上述1200万元免息借款尚未归还，而杨鹏威表示拟“用未来从长海股份取得分红及任职收入偿还”。但从招股书说明书来看，年薪仅15万元的杨鹏威显然需要通过分红来偿还借款，这是否意味着上市之后的长海股份将面临大规模分红呢？

   如果根据杨鹏威持有4725万股大致推测，至少需要每10股派现2.5元左右才能够偿还1200万元借款，按照发行后1.2亿股总股本计算，分红总金额约为3000万元，数据显示截止今年6月30日长海股份未分配净利润约为6767.29万元。