*ST钛白股东会怪状：该审议的不审议 无需审议的偏审议

    *ST钛白股东会怪状：该审议的不审议 无需审议的偏审议

    ■本报记者 郑 洋

    相较于同行们略显繁冗的股东大会，*ST钛白的股东大会似乎总有一些故事可讲。

   拟于2月18日召开的股东会尚在筹备中却已经遭遇了法律人士的质疑，而公司此前于2010年11月16日召开的股东大会却着实给自己摆了一次乌龙。

    召开“多余”股东大会

   彼时，由于注入房地产资产进行重组的动作遭遇了监管部门的集体叫停，重组流产的*ST钛白向股东大会提交了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》、《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》两项议案。

   吊诡的是，第一项议案经股东大会审议通过，第二项议案却被股东大会否决。*ST钛白也因此陷入了左右为难的尴尬处境——拟注入房地产的重组行为已被监管部门明令禁止，可股东却坚定的表示要将重组进行到底。斯时公司董秘付玉琴曾对《证券日报》记者表示：“这一情况出现，我们也不知道该怎么办。”

   但武汉大学法学院教授孟勤国指出，由于*ST钛白的重组预案与国家政策法规相抵触，本身就是无效的。公司完全没有必要再召开一次股东大会来表决，公司的法务水平及法人治理结构存在的缺陷从中可见一斑。

   而一位不愿意透露姓名的分析人士指出，当时*ST钛白也许已经在酝酿第二次重组了。发布此项尴尬的股东大会决议的背后，不排除公司刻意打压股价的意图，以为二次重组方实现更大的股权增值空间。

    关联交易未经表决

    法人治理结构待完善

    而影射着*ST钛白法人治理结构中存在纰漏的，尚不止“多余的股东大会”这一事件。

   根据公司1月7日发布的公告，公司第二大股东中核四箹四有限公司同意豁免*ST钛白截止到2010年12 月31日累计各项费用137,823,794.78元。公司方面称，中核四箹四有限公司持有7.19%的*ST钛白股权，通过为公司提供生产、生活用水，蒸汽及自备铁路运输等服务，与公司构成关联交易。而关联的价格由双方通过关联交易协议予以约定，其关联交易协议的签订履行了必要的程序。

   但有投资者告诉记者，由于监管部门的整改意见，*ST钛白于2009年对其《公司章程》进行了修改，增添了“公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产。”的条款。

    而*ST钛白发布的股东大会决议显示，在《公司章程》修改后，股东大会仅审议过《关于2009年度日常关联交易事项的议案》，关于2010年关联交易的议案从未被提交股东大会审议。

   对此，孟勤国教授表示，公司未将2010年关联交易的议案提交股东大会审议，这种做法无疑是违反《公司章程》规定的，虽然可以通过股东大会追认的方式来纠正这一不规范的做法，但屡屡暴露出的*ST钛白法人治理结构中的瑕疵，值得公司经营层反思。