暗设门槛，中银国际股权难觅买家

    红塔烟草和上海国资竞相“清仓”

    暗设门槛，中银国际股权难觅买家

    本报记者 罗诺 北京报道

   1月21日，红塔烟草（集团）有限责任公司（下称“红塔烟草”）转让其所持中银国际有关股权刚刚挂牌期满，截至记者发稿时挂牌最终结果还未浮出水面。而另一笔有关中银国际的股权挂牌转让项目又将在一个礼拜之后到期，这一笔来自于上海国有资产经营有限公司（下称“上海国资”）所持中银国际的股权转让项目能否在其挂牌期满时顺利成交，似乎更让市场所关注。

   “如果红塔烟草所持的中银国际股权此次能够顺利转让，那么这或将是对上海国资方面一次不小的讽刺。”上海一位长期关注金融资产股权投资的私募人士向记者坦言。

    何出此言？

   实际上，这已经是近四个月来，上海国资第三次挂牌转让其所持的中银国际同一部分股权，而前两次皆以挂牌转让失败而告终，随着该转让项目的两次失利，上海国资不断地降低其对于摘牌者的受让条件的限制，甚至不惜最终选择打折出售该部分看似滞销的股权，而巧合的是，刚刚第一次挂牌转让的红塔烟草所持的中银国际有关股权数与上海国资意欲转让数相同，皆为中银国际6%的股权，而上海国资在该部分股权滞销后所采取的一系列“折扣”措施，最终使得这两部分股权出现了同“股”不同“价”的奇特局面。

   据来自于上海联合产权交易所的信息显示，红塔烟草持有的中银国际6%股权，挂牌价约4.63亿元；上海国资持有的6%股权，其挂牌价约4.12亿元，让人更匪夷所思的是，除价格方面的差异外，红塔烟草方面不但价格高出上海国资方面超过半亿元，而且在受让条件方面，红塔烟草方面的受让门槛也远远高于上海国资的要求。

   面对几乎相同的股权，上海国资底价低门槛却不得不面临滞销的尴尬，而红塔烟草却在上海国资所持股权转让前景堪忧的情况之下，依然顶风选择高价高门槛出让。

    上海国资“打折清仓”中银国际

    上海国资方面目前依然希望上海国资委旗下的国资国企能够接盘该部分股权。

   “此次选择出售中银国际的股权是为了规避‘一参一控’的大限，但首次挂牌的失利，留给我们的时间已经不多。”早在2010年11月5日，就在上海国资首次转让中银国际6%股权失利后再度挂牌转让时，上海国资有关人士对于所持中银国际股权的再次挂牌也颇感焦急。

   “如果这次该股权转让依然出现问题，将使得上海国资在此次转让上更为被动，甚至可能出现遭遇买家的恶意压价。”斯时，上述上海某长期关注金融资产股权投资的私募人士便向记者预测道。

    一语成谶。

   2010年12月末，该部分股权的再次出售的挂牌期限已过，而此时，有关券商“一参一控”的清理的最后期限也即将截止，而该部分中银国际股权依然最终未有明确归属。

   为了尽快将该部分似乎已经“滞销”的股权尽快脱手而符合有关规定，上海国资方面不得不选择了处理“存货”的惯用方式——“打折”促销。

   2010年12月30日，上海国资无奈第三次将其所持的该部分6%中银国际股权在上海联合产权交易所挂牌挂牌出售，而据第三次挂牌的公开资料显示，此次该部分股权的总价位4.12亿元，较前两次4.6亿元的挂牌价，相当于九折优惠。

    实际上，对于上海国资抛售中银国际有关股权的过程，可谓一波三折。

   时间回到2010年9月30日，斯时距离“一参一控”的大限还有3月有余，对于上海国资而言，除参股中银国际外，还控股国泰君安23.81%和持有申银万国5.67%的股份，为了满足有关“一参一控”的规定，上海国资选择在此时挂牌出售其所持的中银国际6%的股权。

   在2010年9月30日挂牌时，该部分中银国际股权作为当时市场大热的券商原始股份，自然吸引了大批意向方的关注，而仅在国庆节前后，便传出了上海国资基本确定了潜在受让方的消息，而受让方为山西某地产公司。直到同年10月中旬，似乎有关此次股权转让的事宜一切都进行得颇为顺利。

   但就在该部分股权第一次挂牌时间即将结束的前几日，该笔交易的潜在受让方山西某地产公司突然临时叫停转让协议。

   “在此时，该地产公司刚好取得了一个地块，也急需现金支付。”据一位接近于此次交易的知情人士向记者透露，一边是作为地产公司的主业项目，一边是金融投资项目，该地产公司权衡再三，最终在临近11月3日时，放弃受让该笔股权。

    山西地产公司的临门食言，把上海国资推到了一个比较尴尬的境地。

    11月5日，上海国资再度将该部分中银国际股权于联交所第二次公开挂牌转让。

   “第一次转让失利，的确是我们没有想到的，所以这次我们为了尽快地把这部分股权转让出去，我们在这第二次挂牌交易中，对受让方的要求作了一些比较重大的修改。”11月5日，其第二次挂牌当天，上海国资负责该项目的联系人向记者坦言，第二次挂牌转让协议的有关要求变化主要集中在两点：首先是参与此次交易的潜在受让方的保证金金额上，第一次挂牌，其要求缴纳的保证金数额为交易价格的30%，合约1.37亿元，而到了第二次挂牌，该保证金数额则下降至交易价格的20%，合约9167万元；其次，在其受让方条件一栏中，第二次挂牌中明确指出意向受让人可为有限合伙企业。

   “第二次挂牌后，也有不下5家符合条件的企业表达过愿意接盘的意向，但最终都由于各种各样的原因而最终都未成行。”据上述接近于此次交易的知情人士表示，上海国资方面目前依然希望上海国资委旗下的国资国企能够接盘该部分股权。

   而到此时，“一参一控”清理的时间大限也在该部分中银国际股权的不断失败挂牌交易中而截止，对此，中银国际方面高层已经正式向有关监管部门汇报了有关股权清理过程的难点，希望能得到宽限。

    红塔烟草顶风挂牌

   如果这次红塔烟草的所持股权转让顺利，那么上海国资所持部分股权的连续挂牌失利则将更显尴尬了。

   虽然前有上海国资出售同样的股权而遭到“滞销”，但似乎却并没有影响之后红塔烟草方面对于其所持股权的转让。

   据公开资料显示，截止到去年9月，中银国际目前共有6家股东，其中红塔烟草和上海国资各占6%，与中国通用技术（集团）控股有限责任公司一起并列为其第四大股东，而红塔烟草此次也与上海国资同样选择的是将其所持的6%的中银国际股权悉数清仓。

   2010年12月23日，红塔烟草正式首次挂牌转让所持有的中银国际6%股权，而挂牌价格为4.63亿元，该转让价格与当时第二次挂牌转让结果还未公布的上海国资方面有关股权的转让价格几乎持平，上海国资斯时对其持有的中银国际6%的股权叫价4.58亿。

   但就在红塔烟草所持中银国际股权挂牌的一个礼拜之后，宣告转让失败的上海国资所持的中银国际股权则就以原价九折的价格第三次挂牌。

   比较红塔烟草与上海国资两家转让方，无论是其所开出的价格，还是受让条件，上海国资方面的股权转让明显更有优势。

   据有关交易的公开信息显示，红塔烟草方面对于受让方要求除了符合证监会“参一控一”的监管要求外，且需连续经营满二年以上，注册资本金不低于人民币50亿元，净资产不低于人民币60亿元,最近三个会计年度连续盈利，净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形等。而上海国资方面对于受让方的要求比较起来，则门槛低了很多，其除了同样要求除了符合证监会“一参一控”的监管要求外，其对于净资产仅仅为不低于2亿元，且为最近两个会计年度连续盈利。

   “对于几乎同样的股权，一边是价格高受让条件高，一边则是价格低且受让条件也低，且都是按照联交所有关程序公开挂牌转让，按规则上，只要满足条件的企业都可以自由参与竞夺的话，谁会愿意舍弃价格低门槛也低而去争夺价格高门槛高的呢？”上述上海一位长期关注金融资产股权投资的私募人士表示，如果这次红塔烟草的所持股权转让顺利，那么上海国资所持部分股权的连续挂牌失利则将更显尴尬了。

   此外，针对此次红塔烟草和上海国资的有关中银国际的股权转让，中银国际证券原股东除第一大股东——中银国际控股有限公司（香港）皆未放弃优先购买权，而其他股东均放弃优先购买权。