重整疑点未除 *ST新亿再遭交易所问询

    ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

   一路“强行闯关”，*ST新亿的破产重整硬是走到了几乎“最后一步”。公司今日发布“重整计划中资本公积转增事项实施”的消息，这意味着公司重整几近完成。然而，即便如此，*ST新亿整个破产重整中的种种疑问仍然待解——重整投资人获得的巨额转增股份的作价依据究竟是什么？重整计划中所谓的“资产注入”到底是“画饼”还是确有其事？拿到10亿股的投资人后续是否存在减持安排？等等。公司今日公告了上交所下发的问询函，对这些*ST新亿依然“含糊其词”的问题一一予以“挑明”。

    重整速度“惊人”

   根据*ST新亿的重整计划，以公司现有总股本37768.5万股为基数，按每10股转增29.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增11.13亿股，转增后公司总股本增至14.9亿股。上述转增的股份中的1.13亿股向全体股东分配，剩余10亿股由投资人受让，受让价款为14.47亿元。其中的8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，留在公司作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等。而这逾11亿转增股的来源则为控股股东万源稀金豁免*ST新亿11亿元债权产生的资本公积。

   今日，*ST新亿发布公告称，将实施重整计划中资本公积转增事项，股权登记日为2015年12月7日，除权日为2016年3月18日，上市为3月21日，以公司停牌前股价7.4元计算的除权参考价为1.87元每股。然而，眼看临近重整“最后一关”，公司却遭到了监管问询。据今日公告，由于公司3月16日收到上交所问询函，需对其问询进行回复，公司股票将继续停牌。

   回顾整个历程，*ST新亿的这场破产重整“神速”。从去年11月7日塔城中院受理破产重整申请至今，仅耗时四个月，就完成了重整投资人确认、法院裁定批准重整计划、投资人支付偿债资金等一系列关键问题。

   尽管走到了今天，*ST新亿破产重整“闯关”意味颇浓，为此，公司在破产重整中亦不断收到监管函。例如，重整计划中的“注资”并无确定资产，且11.13亿的转增股份作价14.47亿，每股单价同目前股价差距悬殊，计划并不意外地遭到出资人组会议的两次否决。而在这之后，*ST新亿通过法院“强裁”，使得计划赶在2015年12月31日“压线”通过。而截至2015年12月底，即法院裁定重整计划当天，公司称已经收到投资人支付的8.2亿元资金和5000万元的应收票据。在暂停上市危机之下，公司意欲“扭转”2015年财务指标的意图十分明显。

    诸多“谜团”待解

   这仅仅是问题的一部分。今日，上交所针对依然未披露到位的重要问题予以发问。例如，公司始终未解释这逾11亿转增股的“作价依据”问题。今日披露的问询函显示，上交所曾于2015年11月30日下发监管函，要求公司说明投资人取得转增股份的作价依据，公司至今仍未予以充分明确的说明。对此，上交所本次再次要求公司结合公司股票停牌前的二级市场价格，核实并披露重整投资人取得前述转增股份的作价依据及其合理性。

   另一大问题则是“注资”。重整计划显示，公司控股股东万源稀金拟通过注入优质资产等方式增强上市公司持续盈利能力，并承诺公司2016与2017年的净利润不低于4亿元、5亿元。而公司去年11月30日公告回函称，万源稀金仅是对净利润做出承诺，并未承诺注入资产等事项，若重整计划草案于12月31日前执行完毕，万源稀金将积极遴选各类型优质资产，推动完成资产注入。

   如今，这个问题也应该有进一步交代。上交所指出，公司披露的重整计划与回函内容存在不一致，*ST新亿需核实并披露万源稀金目前是否已有通过资产注入改善公司经营状况的明确计划及相关具体进展。同时，公司需向其核实其是否具备履行公司实现净利润相关承诺的能力，并披露无法履行上述承诺时公司拟采取的应对措施，同时充分提示相关风险。

   面对投资人获得的10亿转增股，“是去是留”也是一个关系到股价的大问题，为此，上交所特别询问重组投资人是否有减持股份的计划安排。截至目前，11家投资人中的三家投资人作出了锁定承诺，其余8名投资人均未对受让股份承诺锁定期。问询函指出，鉴于本次重整相关股东权益调整将导致公司股权结构发生重大变化，公司需向上述全体投资人逐一核实并披露，除已有的股份锁定安排外，是否计划在公司股票复牌后的六个月内减持所持公司股份。

   另外，公司破产重整确认的债务金额同以往定期报告中存在的巨大差异。重整计划显示，法院确认公司债务金额为21.74亿元。但根据公司2014年年报和2015年三季报，公司合并报表显示的负债合计分别为14.71亿元和14.82亿元，与塔城中院在重整期间裁定确认的债务金额差异巨大。对此，公司曾在回复上交所2015年12月15日下发的问询函时表示，上述差异主要源于本次重整确认了公司原账面无记载的8.13亿元债务，此前年度财务报表均未体现该部分债务。今日，上交所要求公司核实并披露上述事项是否构成会计差错，是否应当对以往年度财务报表进行追溯调整。如是，则公司需补充披露追溯调整事项对以往年度财务报表的影响和更正后的数据，并请会计师发表专项意见。