证监会：不得利用反收购条款限制股东合法权利

监管出发点在于平衡好股东权利和公司利益等三组关系

8月26日，就上市公司选择修改公司章程来避免恶意并购现象，证监会新闻发言人张晓军表示，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。“证监会依法监管上市公司收购及相关股份权益变动活动，发现违法违规的，将依法采取监管措施。”

受到资本市场典型收购事件万科股权之争影响，个别股份较为分散的上市公司开始警觉，试图通过修改公司章程防止“野蛮人”恶意收购，以此保证公司控制权。近日，一些上市公司董事会提出议案，拟在公司章程中引入系列反收购条款，引起市场广泛讨论。

山东金泰8月12日公告称拟修订《公司章程》第七十七条规定，收购方为实施恶意收购而提交的各类交易议案、修改公司章程部分条款的议案、公司与董监高以外的人签订业务管理合同的议案等，须由出席股东大会的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。公司拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东”。

对此，交易所发出监管问询，相关证监局约谈公司有关人员，要求公司通过信息披露，充分、有针对性地解释相关条款设置的合法性、正当性和必要性。

在上交所问询和山东证监局约谈的监管合力下，山东金泰近日对其前期提出的章程修订案进行了调整，仅保留“有召集权和提案权股东需满足连续持股270日以上”的一项要求，对其他条款的修改均被取消。同日，前期拟对公司章程进行大量修订的另一公司宣布，取消原定的股东大会，称将对章程修订案进行调整后再另行召开股东大会。

在此之前，上交所相关负责人表示，在关注“章程之战”时，监管的出发点，旨在平衡好发挥收购制度功能和保持公司治理稳定有序的关系，平衡好保护股东基本权利和维护公司整体利益的关系，平衡好对董监高的适度保护和防止不当利益输送的关系。(记者 左永刚)