证监会修改重组办法取消配套融资 遏制忽悠式重组

本报讯 记者周芬棉 为遏制虚假重组、忽悠式重组，对炒壳降温，证监会今年6月17日启动对《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)进行修改工作，现已完结。修改后的《重组办法》于9月9日正式发布施行。

此次修改主要包括：完善重组上市认定标准。参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。但是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。

修改后的《重组办法》完善了配套监管措施，取消了重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东股份的锁定期，以遏制短期投机和概念炒作。明确规定，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人等被收购方，应公开承诺，本次交易完成后36个月内不得转让原持股份；对于以资产认购而取得该上市公司股份的重组一方，要求其亦应公开承诺，自股份发行结束后24个月不得转让。

同时，此次修改，按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

按照新规，上市公司及最近3年内的控股股东、实际控制人正在被立案调查或侦查的，上市公司不能进行重组上市，但有例外情形，即违法行为终止已满3年、本次重组能够消除不良后果且不影响对行为人追责的除外；同时，控股股东、实际控制人被交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为(例如存在因证券期货违法被处以刑罚或行政处罚的行为等情形)的，上市公司12个月内不得进行重组上市。

另外，与《重组办法》相关的两项规定，即《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，也一同进行了相应修订，并于9月9日起施行。

两规定修订的主要内容有两条：其一，缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因；其二，明确交易标的相关报批事项披露标准。交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关报批事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。