长城证券保荐项目失手 两保荐人离职报告屡出错

中国经济网编者按：2月17日晚间证监会消息显示，由长城证券保荐的深圳西龙同辉技术股份有限公司（首发）未获通过。

长城证券不仅保荐项目失手，员工的离职还导致了保荐代表人的更换。记者梳理发现，从去年7月份到现在，两名保荐代表人施斌、田爱华从长城证券离职。涉及到的上市公司有南方黑芝麻集团股份有限公司（简称“黑芝麻”）、联创电子科技股份有限公司（简称“联创电子”）、露笑科技股份有限公司（简称“露笑科技”）、北京东方中科集成科技股份有限公司（简称“东方中科”）。保荐代表人在保荐项目成行之后，根据项目不同都有一定期限的持续督导义务，两人选择的都是在履行其职责期间离职。

其中，田爱华的离职距离其保荐公司东方中科上市才两个月。2016年11月11日东方中科上市，2017年1月11日公告称，收到长城证券《关于更换持续督导保荐代表人的通知函》，原公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人田爱华已从长城证券离职，现长城证券指派张涛先生接替田爱华担任公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人。

此外，在担任上市公司独立财务顾问的时候，长城证券还被指在报告中出现了低级错误。

2016年9月，长城证券担任江西恒大高新技术股份有限公司（简称“恒大高新”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据有关规定，独立财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德。保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

然而，重组报告出现了低级错误，恒大高新的公告两次出现笔误。一个是把 “好123网址导航推广”笔误写成了“hao122网址导航推广”；另一个是把“北京时代通联科技有限公司”写成了“北京时代联通科技有限公司”。

分析人士认为，在重组预案中出现笔误，应该是独立财务顾问项目人员疏忽了。预案显示，经办人是长城证券的庞霖霖、李璐、吕行远3人。

无独有偶，在2016年年初，长城证券因出具的财务报告前后信息不一而招致了交易所批评。黑芝麻1月份发布增发方案，3月份发布终止增发公告，终止原因恰恰是长城证券所说不会造成实质性影响的诉讼。对此5月份深交所发来监管函，对担任黑芝麻财务顾问主办人的史金鹏、吴一丁进行了批评，要求他们“吸取教训，杜绝此类事件发生”。

深圳西龙同辉技术股份有限公司招股书中刊登了主承销商长城证券的联系电话，中国经济网记者致电采访，电话无人接听。

长城证券保荐的同辉技术首发未获得通过

2017年2月17日，证监会创业板发行审核委员会2017年第11次发审委会议召开，深圳西龙同辉技术股份有限公司（简称）首发未通过。保荐人（主承销商）为长城证券，保荐代表人为胡跃明、陈路。

《经济导报》报道称，审核结果公告显示，发审委对公司费用的财务处理及内控的有效性产生很大疑问，言外之意怀疑公司包装美化财务报表。该报记者在分析该公司拟招股书后发现，该公司的内控情况披露不完整，内控有效性存在明显疑问，很可能是被否的根本原因。

发审委会议提出询问的主要问题如下：

1、招股说明书披露报告期内，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为26,611.62万元、24,754.74万元和24,867.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,203.44万元、1,803.10万元和2,274.23万元。发行人2016年在主营业务收入基本持平的情况下扣除非经常性损益后净利润较2015年增长471.13万元，招股说明书解释主要为加强对费用开支的控制等因素所导致，其中销售费用2016年下降471.18万元，销售人员从2015年末的69人下降至2016年末的59人；管理费用2016年下降571.65万元，管理人员由2015年末的71人下降至2016年末的54人；此外生产人员的人数由2015年529人下降为2016年的340人。（1）请发行人代表结合以上情况说明2016年末比上一年员工人数下降30.12%的原因与合理性；（2）2016年期间费用大幅度减少，其中销售费用减少16.7%，管理费用减少15.5%，请发行人代表量化分析两项费用大幅下降的原因及其合理性；（3）发行人报告期管理费用中审计咨询费分别为55.08万元、58.66万元、11.88万元，其中年报审计费用为4.14万元、3.35万元、3.86万元，律师顾问费用为9.43万元、0元、0元。请发行人代表说明报告期收购两个子公司及IPO过程中的审计费用、律师顾问费用列报的报表项目及会计处理方法。

请保荐代表人：（1）对发行人费用列报的完整性及2016年度销售费用、管理费用较2015年减少的原因是否充分披露发表核查意见；（2）对发行人与费用相关的内部控制运行是否有效发表核查意见。

2、招股说明书披露报告期内，发行人以代理NBS产品销售产生的贸易销售收入、芯片贸易收入和卡片代工收入合计占当期销售收入的比例分别为57.93%、46.23%和43.42%。同时招股说明书又披露发行人的核心技术产品收入占营业收入的比例分别为87.24%、89.71%和87.18%。结合以上情况请发行人代表说明：（1）主营业务收入口径披露是否矛盾；（2）随着支付技术和移动互联网技术等的发展，基于二维码技术的支付手段、虚拟钱包、虚拟信用卡等新型无卡支付手段的发展对基于智能IC卡等的有卡支付方式带来的巨大影响。请保荐代表人发表核查意见。

两名保荐代表人离职

梳理发现，从去年7月份到现在，两名保荐代表人施斌、田爱华从长城证券离职。涉及到的上市公司有黑芝麻、联创电子、露笑科技、东方中科。

2016年7月14日，联创电子发布关于更换保荐代表人的公告，公司于近日收到保荐机构长城证券《关于更换持续督导保荐代表人的通知函》，长城证券为公司2014年度配股保荐机构，原指派的持续督导保荐代表人施斌因个人原因从长城证券离职，不再负责公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，长城证券决定由保荐代表人吴一丁先生接替施斌担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导期的保荐工作。

联创电子表示，公司配股的持续督导期已于2015年12月31日结束，因该次配股募集资金尚未使用完结，持续督导期延长至配股募集资金使用完毕时止。本次变更后，公司配股持续督导的保荐代表人为史金鹏和吴一丁。

2016年7月15日，黑芝麻发布关于更换持续督导保荐代表人的公告，公告称，于2016年7月14日收到公司2014年非公开发行股票保荐机构长城证券的《关于更换持续督导保荐代表人的通知函》，原保荐代表人施斌因个人原因已从长城证券离职，不再负责公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，长城证券委派保荐代表人吴一丁接替施斌担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导期的保荐工作。

据悉，黑芝麻2014年非公开发行股票持续督导期已于2015年12月31日结束，但因该次非公开发行股票募集资金尚未使用完结，持续督导期将延长至非公开发行股票募集资金使用完毕时止。本次变更后，黑芝麻持续督导的保荐代表人为严绍东先生和吴一丁。

2016年7月15日，露笑科技发布关于更换持续督导保荐代表人的公告，公告称，公司于2016年7月13日收到公司非公开发行股票保荐机构长城证券发来的《关于更换露笑科技股份有限公司保荐代表人的通知》，长城证券原委派的保荐代表人施斌因工作变动无法继续履行督导职责，为保证公司持续督导工作的正常进行，长城证券现委派胡杰畏接替施斌先生担任公司持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。

露笑科技表示，本次保荐代表人变更后，公司非公开发行股票的持续督导保荐代表人为董建明和胡杰畏，持续督导期限至2017年12月31日。

2017年1月13日，东方中科发布关于更换持续督导保荐代表人的公告，公告表示，公司于 2017年1月11日下午收到长城证券《关于更换持续督导保荐代表人的通知函》，原公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人田爱华已从长城证券离职，现长城证券指派张涛接替田爱华担任公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人。

东方中科指出，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定，首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。公司首次公开发行股票并上市持续督导期为2016年11月11日至 2018年12月31日。本次变更后，公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人为漆传金和张涛先生，持续督导期限至2018年12月31日。

据悉，东方中科2016年11月11日刚刚在深交所上市，保荐代表人田爱华的离职距离其上市仅有两个月。

重组报告曾出低级错误

2016年9月29日晚，恒大高新公告称，拟收购武汉飞游科技有限公司(简称“武汉飞游”)和长沙聚丰网络科技有限公司100%股权。公告里显示，武汉飞游2015年第五大供应商为北京时代联通科技有限公司。

据悉，此次恒大高新发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问为长城证券，财务顾问主办人为庞霖霖、李璐。根据有关规定，独立财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德。保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

恒大高新随后指出，武汉飞游2015年第五大供应商应为“北京时代通联科技有限公司”，而不是“北京时代联通科技有限公司”，该处存在笔误。

10月18日晚，恒大高新发布公告披露了修改后的收购报告书及对交易所的回复。在回复交易所问询函中，恒大高新的公告再次出现笔误。公告在披露武汉飞游与上海高欣业务往来情况时表示，2015年的业务往来包含“hao122网址导航推广”。

在恒大高新发布上述回复交易所公告的同时，也发布了长城证券的回复公告。在这份公告中，长城证券也提到了“hao122”。

长城证券在发布独立财务顾问声明中表示，本公司同意《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》不致因引用述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

恒大高新方面表示，公告确实存在笔误，应该是“hao123 网址导航推广”。

此外，在2016年年初，长城证券因为出具的财务报告前后信息不一而招致了交易所批评。2016年1月，黑芝麻发布了增发方案。长城证券出具的《独立财务顾问报告》中“重大诉讼和仲裁情况”一节显示，并购标的金日食用油最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼不会对本次交易造成实质性影响。但在3月黑芝麻发布终止增发公告，终止原因恰恰是长城证券所说不会造成实质性影响的诉讼。对此5月份深交所发来监管函，对担任黑芝麻财务顾问主办人的史金鹏、吴一丁进行了批评，要求他们“吸取教训，杜绝此类事件发生”。