重组申请“撤回”又改“不撤回” 南通锻压“善变”背后有玄机

来源：上海证券报 作者：吴正懿

仅仅隔了五天，南通锻压就改主意了。该公司昨日公告，为继续顺利推进重大资产重组，拟终止执行关于撤回重组申请文件的董事会决议。

有意思的是，在南通锻压变卦的间隔期，适逢再融资新规出炉。对此，有投行人士分析，由于重组配套融资的定价基准日设定已发生变化，公司若撤回重组材料重新申报的话，就将不得不按新规执行，这或许是南通锻压决定不再撤回重组申请的主要原因。

2月15日，南通锻压董事会审议通过了关于申请撤回本次重大资产重组申请文件、解聘重大资产重组独立财务顾问等议案，且公司已向证监会提交了关于撤回公司重组申请文件的申请。原因是，本次重组的财务顾问新时代证券此前因涉嫌违法违规被证监会立案调查。

公司当时表示，申请撤回重组申请文件尚需取得证监会的同意，待聘请新的独立财务顾问后再重新申报。

那么，为什么南通锻压又改主意了呢？对此，公告称，是公司此前未能充分理解证监会去年12月9日发布的有关监管问答及当天新闻发布会纪要的要点。

据查，根据相关监管问答，对于涉案保荐机构承做的在审项目，如已受理原则上不停止审核，但相关保荐机构应当对由其承办的在审项目是否继续符合行政许可条件进行审慎的全面复核；在审企业更换保荐机构的，不再重新排队，但应由新的保荐机构全面履行尽职调查义务，并独立出具新的保荐意见。

“公司对监管问答理解出现偏差。后续还是会考虑更换财务顾问，但会在重组方案在审的状态下进行。”公司人士昨日对记者表示。

然而，表面上的政策理解偏差，实际上隐含着更重要的原因。“重组申报材料撤回后，需要重新再走审核程序。”有投行人士对记者表示，而刚出台的再融资新规以方案是否获证监会受理为“新老划断”标准，如要重新申报，南通锻压的重组配套融资定增发行价需按发行期首日为定价基准日，重组方案因此也面临调整。

南通锻压去年1月发布重组预案，拟以“股份+现金”的方式，作价24.73亿元购买亿家晶视、北京维卓、上海广润各100%股权，并募集不超过13.54亿元配套资金。几天后，公司原控股股东协议转让股份，大股东变更为安常投资，实际控制人变为姚海燕、郑岚。

这个典型的“三方交易”重组，去年10月10日上会被否。证监会并购重组委认为，申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性。

此后，南通锻压迅速调整方案，在标的公司中剔除了上海广润，并将配套融资金额下调为9.18亿元。更重要的变化是，新重组方案增加了维持上市公司控制权稳定的措施。比如，新的实控人姚海燕、郑岚承诺，交易完成后五年内不对外让渡控制权。去年12月12日，公司重新申报的重组材料获证监会受理。

根据修订后的重组方案，南通锻压的配套融资采用锁价模式，拟向安民投资、博源投资和嘉谟投资等三名对象合计发行4608万股，发行价格与收购资产的定增价格一致，同为19.92元每股。其中，大股东安常投资的关联方安民投资将认购3100万股，重组完成后，南通锻压的新东家将进一步夯实控股权。南通锻压的最新股价为29.51元。

显然，再融资新规之下，如果南通锻压的重组方案撤回，则配套融资的认购方将失去套利空间，重组方案也需作出调整。而在目前的重组监管环境下，重组方案上会将面临更大变数。