保千里借壳造假东北证券趟浑水 专家称应强制退市

中国经济网北京7月19日讯（记者关婧）因在借壳上市期间向评估机构提供虚假协议，证监会7月12日对上市公司保千里（600074）做出处罚。通过虚构协议，导致收购资产评估值虚增了2.74亿元，上市公司为此向相关股东多支付了1.29亿股。

早在2016年12月27日，由于涉嫌信披违法违规，保千里已被立案调查。不过公司股票市值依旧高达288亿元，截至7月18日收盘报11.80元，保千里相关股东从中获益超过十亿元。

而作为重组的独立财务顾问，东北证券在报告中尽管提示了购买资产估值溢价较高的风险，但认为评估方法及评估参数选取适当，评估结果能够准确反映拟购买资产的价值，并且能够大幅提升上市公司的盈利能力。

证监会对上市公司保千里罚款40万元，对保千里实际控制人庄敏罚款60万元，对时任公司董事长童爱平、董事王务云处以20万元罚款，对保千里的其他股东陈海昌、庄明、蒋俊杰罚款15万元，对时任董事林硕奇、王培琴、茅建华、费滨海、沙智慧分别处以10万元罚款，总计罚款235万元。

财经专栏作家曹中铭认为，保千里的重组上市，既存在虚假协议与虚增资产的造假行为，且该造假行为与欺诈行为并没有本质上的区别，而且，上市公司披露的重组草案，也存在重大信息披露违法的事实。因此，保千里的重组上市，应认定为欺诈上市。

曹中铭指出，根据规定，重组上市的审核标准等同于新股IPO。而《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称《若干意见》）则规定，对于欺诈发行公司与重大信息披露违法公司实施强制退市制度。因此，针对保千里的违法行为，监管部门应根据规定，采取强制其退市的措施，以维护市场的公平。

中国经济网记者采访保千里和东北证券相关人员，但截至发稿时没有得到回复。

保千里借壳时估值“注水”2.7亿

7月12日保千里公告，公司收到证监会《行政处罚告知书》。公司在2013到2015年的重组中，涉嫌向评估机构提供虚假协议，致使重组资产评估虚增2.74亿元。

2013年，中达股份宣布进行破产重整，2014年11月中达股份股东大会通过重大资产重组决议，2015年2月证监会核准中达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产申请，2015年3月正式完成资产重组。

重组方案中，中达股份将全部的资产、负债及业务以评估价6.16亿元出售给原控股股东申达集团，同时，以每股2.12元的价格，向庄敏、日昇创沅、陈海昌、 庄明、蒋俊杰发行股份13.60亿股，以购买其共同持有的保千里电子100%股权，银信资产评估有限公司（简称银信评估）对保千里电子估值为28.83亿元。

证监会在公告中指出，“评估时，保千里电子向银信评估提供了两类虚假的意向性协议：提供了4份虚假协议。该4份协议由保千里电子自行制作，均系虚假；提供了含有虚假附件的5份协议，该5份协议签订时均为意向性协议，并未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时间等内容作出具体约定。保千里电子自行制作含有上述内容的协议附件，协议对方对此并不知悉。”

保千里电子将上述共计9份虚假协议提供给银信评估。银信评估根据收益法对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为28.83亿元。银信评估对于前装夜视业务板块的评估，主要依据保千里电子提供的有产品数量的意向性协议，包括上述存在虚假的9份。

银信评估根据原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，剔除上述虚假协议的影响，对保千里电子重新进行估值，评估结果下降为26.09亿元，虚假协议致使评估值虚增2.74亿元，占此次评估总价值的9.48%。

证监会认为，根据虚增评估值2.74亿元计算，中达股份支出股份对价1.29亿股，损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。因此对时任保千里电子董事长、总经理庄敏等11人罚款共计235万元，并给予警告、责令改正。

中介机构难逃责任

除了“被忽悠”的银信评估，一同在虚假协议这趟浑水里的还有重组中担任财务顾问的东北证券，参与重组的中介机构是否存在责任？

有法律人士表示，中介机构是否存在责任，要看中介机构在此过程中是否存在过错，如果中介机构尽了审核义务，那么即便收购双方存在虚假陈述，中介机构也未必要承担民事赔偿责任。关键的事实是中介机构是否勤勉尽责，这需要监管部门调查并出具结论。

东北证券在此前借壳上市时出具的财务顾问报告中指出，保千里拟购买资产的评估增值率为1021.09%，存在拟购买资产估值溢价较高的风险。

但高溢价的原因又是什么呢，东北证券认为主要是因拟购买资产以收益法评估，把被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，因此上市公司购买资产的评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，评估结果公允，能够准确反映拟购买资产的价值。

东北证券还提出，通过这次重大资产出售和发行股份购买资产，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将大幅提升。

东北证券投行业务磕磕绊绊 业绩乏力

东北证券近两年来投行业务并不顺利，5月5日，东北证券公告称因下属营业部员工涉嫌合同诈骗犯罪，公司代销金融产品业务被证监会吉林监管局叫停半年。

证监会吉林监管局认为东北证券部分员工私自推介代销的金融产品，数额巨大影响恶劣。监管层认为虽然未发现上市公司参与有关诈骗活动，但东北证券存在对营业部负责人把关不严、监督机制失效等问题，反映出公司内部控制不完善、经营管理混乱的事实。

此前披露的信息显示，长沙芙蓉中路证券营业部存在四大问题，首先，业务合同文本与重要空白凭证的保管、领用未实行双人负责制，部分重要合同无领用登记记录。其次，针对部分代销金融产品未组织培训，营销人员对公司金融产品的信息了解不全。再次，前员工李蒙涉嫌合同诈骗犯罪，部分员工和经纪人私自推介或销售非东北证券自主发行或代销的金融产品，内部岗位制衡失效。最后，对涉嫌合同诈骗犯罪一事未及时向湖南证监局报告。

而就在一个月前，东北证券督导的新三板公司同智科技违规担保，并且未及时披露，全国股转系统认为东北证券未能尽责，要求其提交书面承诺的自律监管措施。业内人士分析，目前监管态势下，券商处于持续督导期的处罚接连不断，由于此前券商大量地铺开业务，如今“一人盯数家”的情况较为普遍，人力不足常常影响业务质量。

除了被监管层处罚外，东北证券业绩表现同样不佳。在2016年公司净利润同比下降 50%后，今年上半年，公司实现营业收入21.14亿元，较上年同期增加20.7%，主要是公司控股子公司渤海期货开展现货交易，收入和成本同时大幅增加；净利润3.11亿元，较上年同期减少47.14%。公司证券投资业务、投资银行业务、经纪业务等收入同比减少，整体经营业绩与上年同期相比出现较大幅度下降。