收购标的四年不达标 新华医疗讨债遇上老赖

■本报记者 杨 萌

在过去的两年中，上市公司并购重组达到了一次新高，数倍的溢价收购资产的背后是被收购方高额的业绩承诺。

据统计，A股市场近五年业绩承诺不达标现象呈上升趋势，业绩不达标率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。上市公司并购资产中的业绩承诺兑现问题也引发市场关注。

7月10日，新华医疗便发布了《关于2016年度业绩补偿款诉讼情况的进展》公告，根据内容显示，成都英德生物医药装备技术有限公司2016年度业绩未达预期，新华医疗采取了诉讼的手段，此案正在审理过程中，涉及金额1.93亿元。

新华医疗称，本案尚处于审理过程中，诉讼结果存在不确定性，公司尚无法准确判断对本期利润或期后利润的影响。

业绩对赌不达标酿苦果

自2010年起，新华医疗依靠外延式并购，营业收入从2010年的13.4亿元，猛增至2017年的99.8亿元。不过，新华医疗收购成都英德一事让公司很“受伤”。

2014年4月19日，新华医疗发布公告称，以发行股份和现金相结合的方式购买成都英德85%的股权，作价约3.70亿元，同时配套募资不超过1.23亿元，用于支付上述收购的现金对价。

按照收购时成都英德的业绩承诺，2014年至2017年，成都英德分别需实现净利润3800万元、4280万元、4580万元和4680万元。

不过，成都英德的表现并未达到新华医疗及其原有股东的预期。数据显示，成都英德2014年至2017年净利润分别为3534.86万元、3688.83万元、-5155.89万元和-5792.29万元。而新华医疗净利润自2014年达到高峰后就不甚理想。尤其是在2016年和2017年，新华医疗扣非净利润分别为-4771万元和-1.36亿元。

有不愿具名的分析人士指出：“重组标的业绩承诺如果不达标，会有两方面影响。第一，承诺的业绩补偿方案是否能如期如数兑现，存在不确定性，可能会与业绩承诺方产生纠纷；第二，高溢价收购可能伴有高商誉，若标的资产业绩不达标，将面临计提商誉减值准备的风险，对上市公司业绩产生较大的负面影响。”

就在2017年年报中，新华医疗就曾指出，其净利润受到影响的主要原因之一即为成都英德等公司计提商誉减值准备额较大。“成都英德的亏损引发公司利润下跌、市值缩水、业绩承诺方无力补偿等连锁反应”。

讨要业绩补偿款难

新华医疗2017年年报显示，成都英德因连续4年业绩未达承诺，9名自然人股东对新华医疗合计还有3.91亿元补偿款未收回。

新华医疗曾一再提示风险：截至目前，鉴于隋涌等9名自然人2015年与2016年的业绩补偿款尚未全部偿还，2017年度业绩补偿款违约的可能性较大。

为此，5月9日，上海证券交易所在对新华医疗的问询函中还专门要求其进行解释。

公开信息显示，隋涌等9名自然人股东仅对2014年度业绩补偿款足额支付。在新华医疗2017年6月17日发布的《关于收到上海证券交易所监管工作函及回复的公告》中，隋涌等人解释称，未按协议履行补偿义务的原因主要在于：收购成都英德时，新华医疗的发行价格为39.66元/股。但是，新华医疗股价自收购成都英德后就大幅下跌。其所持新华医疗的股票市值已经大幅缩水，加上个人经济能力所限，2016年近2亿元的业绩补偿款已经超出其可承受的经济能力范围。隋涌等人希望，待股价重新上涨至39.66元/股时再进行出售，以支付对新华医疗的业绩补偿款。

而据7月10日新华医疗的公告称，成都英德生物医药装备技术有限公司2016年度业绩未达预期，根据新华医疗与隋涌等9名自然人签订的《利润补偿协议》，隋涌等9名自然人未按时履行2016年度业绩补偿义务。2017年6月2日，公司依法向法院提起诉讼，通过法律途径维护公司权益。

在此之前，新华医疗发布公告称，截至2018年5月30日，公司未收到隋涌等9名自然人关于成都英德2017年度的业绩补偿款，公司将督促其尽快对公司进行业绩补偿，并按日计算延迟支付的利息。同时公司将启动法律程序进行追偿。