证监会：股份制变更未弥补亏损 36个月后才可申报IPO

证监会网站11日发布“发行监管问答”，对首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项明确了监管要求。

针对部分申请首次公开发行股票的非试点创新企业（下称发行人），在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损，审核要求，存在上述情形的发行人，应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月。

同时，发行人及中介机构还应在招股说明书中对累计未弥补亏损形成原因、该情形是否已消除及对未来盈利能力的影响以及整改措施（如有）等做出详尽的信息披露，并充分揭示相关风险。相关信息披露和核查要求包括以下两方面：

一是保荐机构、申报律师应对下述事项进行核查并发表意见：发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

二是发行人应在招股说明书中充分披露整体变更设立股份有限公司前未分配利润为负的形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期盈利水平变动的匹配关系，对未来持续盈利能力的影响，并披露整改措施（如有）和充分揭示相关风险。同时，还应当披露净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理。

资深投行人士王骥跃表示，这则监管问答对以前没有具体规定的问题进行了明确，影响较大的主要是因股份支付追溯调整导致亏损的情况。例如，公司创业时有员工或高管入股，通常会比引入PE的市场估值要低，追溯调整时可能会导致公司产生未弥补亏损。（记者 王雪青）