市场监管总局发布嘉兴创业与丰田设立合营企业未依法申报违法实施经营者集中案行政处罚决定书

2021年4月28日，市场监管总局对嘉兴创业环球有限公司和丰田汽车公司设立合营企业未依法申报违法实施经营者集中案作出行政处罚决定，现将行政处罚决定书予以公告。

国家市场监督管理总局

行政处罚决定书

国市监处〔2021〕34号

当事人：嘉兴创业环球有限公司（Cheering Venture Global Limited）

住 所：Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

当事人：丰田汽车公司（Toyota Motor Corporation）

住 所：日本爱知县丰田市丰田町1号

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）《经营者集中审查暂行规定》，本机关于2021年3月11日对嘉兴创业环球有限公司（以下简称嘉兴创业）与丰田汽车公司（以下简称丰田）设立合营企业涉嫌违法实施经营者集中案进行立案调查。

经查，该案构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向嘉兴创业、丰田送达了《行政处罚告知书》，告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、证据、处罚内容，以及其依法享有的陈述权、申辩权和要求听证权。嘉兴创业、丰田在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

一、基本情况

（一）交易方。

合营方一：嘉兴创业。2008年在英属维尔京群岛注册成立，是小桔快智公司（Xiaoju Kuaizhi Inc.，以下简称滴滴）的全资子公司。嘉兴创业主要从事海外投资业务，滴滴主要在中国境内从事网络预约出租车服务，2018年全球营业额为（略）人民币（币种下同），中国境内营业额为（略）。

合营方二：丰田。1937年在日本注册成立，先后在东京证券交易所、名古屋证券交易所、纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市，股权结构分散，无最终控制人。丰田主要从事汽车、金融等业务，2018年全球营业额为18291亿元，中国境内营业额为（略）。

（二）交易概况。

本交易系设立合营企业。2019年3月27日，嘉兴创业通过全资子公司与丰田签署协议，出资（略）设立合营企业Destiny Mobility Investments Limited（以下简称合营企业），嘉兴创业、丰田分别持股（略）。2019年7月29日，合营企业注册成立。

二、违法事实及理由

（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

《反垄断法》第二十条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。嘉兴创业与丰田设立合营企业并实施共同控制，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

嘉兴创业2018年全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）；丰田2018年全球营业额为18291亿元，中国境内营业额为（略），达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2019年7月29日，合营企业注册成立。在此之前未向本机关申报，违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。

本机关就嘉兴创业与丰田设立合营企业对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

三、行政处罚依据和决定

《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”。《反垄断法》第四十九条规定“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”。

根据上述规定，基于上述调查情况和评估结论，本机关分别给予嘉兴创业与丰田50万元罚款的行政处罚。

《行政处罚法》第四十六条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第四十七条、第四十八条的规定当场收缴的罚款外，作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内，到指定的银行缴纳罚款。银行应当收受罚款，并将罚款直接上缴国库”。

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，携缴款码到12家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业）任一银行网点或者网上银行交纳罚款。缴款码为：嘉兴创业0000002100081936；丰田0000002100081928。

当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2021年4月28日

（此件公开发布）