市场监管总局发布上海汉涛收购领健股权未依法申报违法实施经营者集中案行政处罚决定书

2021年4月28日，市场监管总局对上海汉涛信息咨询有限公司收购上海领健信息技术有限公司股权未依法申报违法实施经营者集中案作出行政处罚决定，现将行政处罚决定书予以公告。

国家市场监督管理总局

行政处罚决定书

国市监处〔2021〕33号

当事人：上海汉涛信息咨询有限公司

住 所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢六层601-02室

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）、《经营者集中审查暂行规定》，本机关于2021年3月11日对上海汉涛信息咨询有限公司（以下简称上海汉涛）收购上海领健信息技术有限公司（以下简称领健）股权涉嫌违法实施经营者集中案进行立案调查。

经查，该案构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向上海汉涛送达了《行政处罚告知书》，告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、证据、处罚内容，以及其依法享有的陈述权、申辩权和要求听证权。上海汉涛在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

一、基本情况

（一）交易方。

收购方：上海汉涛。2003年于上海市注册成立，由香港上市公司美团通过协议的方式单独控制。美团主要通过旗下运营的生活服务电子商务平台为消费者提供到店、餐饮外卖、酒店旅行等服务，2017年全球营业额和中国境内营业额分别为（略）人民币（币种下同）。

被收购方：领健。2015年在上海注册成立。领健主要为医疗领域客户提供软件服务，2017年全球营业额和中国境内营业额分别为（略）。

被收购方原股东一：吴志家、李锋、陈杰、曹中瑞（以下合称领健创始人团队）。交易后，4人仍合计持有领健25.11%股权，对领健拥有控制权。相关营业额信息同领健。

被收购方原股东二：上海复星平耀投资管理有限公司、上海复拓生物科技发展有限公司，均为上海复星医药（集团）股份有限公司的子公司（以下合称复星医药），交易后仍合计持有领健（略）股权，对领健拥有控制权。复星医药从事医药生产、医药销售和医疗服务等业务，2017年全球和中国境内营业额分别为（略）。

（二）交易概况。

本交易系股权收购。2018年8月7日，上海汉涛、领健以及领健的原股东签署《上海领健信息技术有限公司之B+轮投资增资协议》，上海汉涛以（略）认购领健新增注册资本，获得对应6.67%股权，并取得对领健的控制权。2018年9月3日，领健完成股权变更登记。

二、违法事实及理由

（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

根据《反垄断法》第二十条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。上海汉涛收购领健6.67%股权，取得领健控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

上海汉涛2017年全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）；领健原股东复星医药2017年全球营业额为（略），中国境内营业额为（略），达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

根据《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2018年9月3日，领健完成股权变更登记，上海汉涛在此之前未向我局申报，违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。

本机关就上海汉涛收购领健股权对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

三、行政处罚依据和决定

《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”。《反垄断法》第四十九条规定“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”。

根据上述规定，基于调查情况和评估结论，本机关给予上海汉涛50万元罚款的行政处罚。

《行政处罚法》第四十六条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第四十七条、第四十八条的规定当场收缴的罚款外，作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内，到指定的银行缴纳罚款。银行应当收受罚款，并将罚款直接上缴国库”。

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，携缴款码到12家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业）任一银行网点或者网上银行交纳罚款。缴款码：0000002100081899。

当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2021年4月28日

（此件公开发布）