市场监管总局关于附加限制性条件批准高意股份有限公司收购相干公司股权案反垄断审查决定的公告

市场监管总局收到高意股份有限公司（以下简称高意）收购相干公司（以下简称相干）股权案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：

一、立案和审查程序

2021年6月22日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2021年9月18日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查。2021年10月18日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2022年1月14日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2022年3月14日，进一步审查延长阶段届满前，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2022年3月15日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。目前，本案处于进一步审查阶段，截止日期为2022年7月11日。市场监管总局认为，该项集中对全球和中国境内高功率二氧化碳激光器市场、低功率二氧化碳激光器市场、准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。 

二、案件基本情况

收购方：高意。1971年在美国成立，1987年在美国纳斯达克证券交易所上市，无最终控制人。高意在全球范围内为通信行业、半导体设备行业、消费电子行业和生命科学行业用户提供工程材料和光电元件。

被收购方：相干。1966年在美国成立，2008年在美国纳斯达克证券交易所上市，无最终控制人。相干是激光器设备供应商。

2021年3月25日，集中双方签署协议，约定高意通过现金加换股的方式获得相干100%股权。集中完成后，相干成为高意的全资子公司。

三、相关市场

（一）相关商品市场。

经审查，本交易主要涉及激光设备产业链。相干主要从事激光器业务，高意在激光器上游从事组件和材料业务。

集中双方在激光增益晶体、非线性光学晶体、激光二极管、激光二极管模块、光束传输组件、二极管泵浦固态激光器、二极管激光器等7个相关商品市场存在横向重叠，在高功率二氧化碳激光光学器件（上游）-高功率二氧化碳激光器（下游）、低功率二氧化碳激光光学器件（上游）-低功率二氧化碳激光器（下游）、准分子激光器用玻璃基激光光学器件（上游）-准分子激光器（下游）、激光二极管/激光二极管模块/普通玻璃基激光光学器件/热电冷却器/光束传输组件/激光加工头（上游）-光纤激光器/二极管泵浦固态激光器/二极管激光器（下游）、普通玻璃基激光光学器件（上游）-离子激光器（下游）等16个相关商品市场存在22组纵向关系。

1.高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、准分子激光器、离子激光器、光纤激光器、二极管激光器、二极管泵浦固态激光器等7个激光器市场。

激光器是发射激光的装置，可以按照增益介质不同进一步细分为高功率二氧化碳激光器（主要用于非金属材料的高性能加工）、低功率二氧化碳激光器（主要用于有机材料打标、切割、钻孔和雕刻）、准分子激光器（主要用于硅退火、眼科手术和其它紫外线工艺）、离子激光器（主要用于计量和全息摄影）、光纤激光器（主要用于远程焊接、打标、微加工、医疗、传感、高功率材料加工）、二极管激光器（主要用于表面处理、软钎焊、塑料焊接、医疗手术、激光泵浦）和二极管泵浦固态激光器（主要用于切割、点焊、缝合焊接、钻孔、微加工、打标、医疗）等。具有不同增益介质的激光器产生不同功率、脉冲能量和波长的激光光束，具有不同的特征、结构、功能和应用，不属于同一相关商品市场。因此，本案将高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、准分子激光器、离子激光器、光纤激光器、二极管激光器、二极管泵浦固态激光器分别界定为独立的相关商品市场。

2.激光增益晶体、非线性光学晶体、激光二极管、激光二极管模块、光束传输组件、热电冷却器、激光加工头、高功率二氧化碳激光光学器件、低功率二氧化碳激光光学器件、普通玻璃基激光光学器件、准分子激光器用玻璃基激光光学器件等11个激光器组件/材料市场。

激光增益晶体属于光学材料，是在固态激光器中用作激光增益介质的光学晶体，其功能不能被其他晶体取代。因此，本案将激光增益晶体界定为独立的相关商品市场。

非线性光学晶体属于光学材料，用于激光的波长/频率转换和短脉冲的生成，其功能不能被其他晶体取代。因此，本案将非线性光学晶体界定为独立的相关商品市场。

激光二极管可用作激发激光增益介质的能量源，主要用于二极管泵浦固态激光器和光纤激光器，其功能无法被其他部件取代。因此，本案将激光二极管界定为独立的相关商品市场。

激光二极管模块是将激光二极管与其他组件（比如驱动器、激光器底座、光学器件和温度控制器）组合在一起的下游集成配件。本案将激光二极管模块界定为独立的相关商品市场。

光束传输组件起到将功率从激光源传输到激光加工头的作用，其功能无法被其他部件取代，且通常成套采购。因此，本案将光束传输组件界定为独立的相关商品市场。

热电冷却器用于散发激光器工作产生的热量以保护激光器电子器件，其功能无法被其他部件取代。因此，本案将热电冷却器界定为独立的相关商品市场。

激光加工头是指专门与光纤激光器、二极管激光器和二极管泵浦固态激光器搭配使用，可将激光精确地传输到待加工工件上，以进行切割、焊接或钎焊的部件，其功能无法被其他部件取代。因此，本案将激光加工头界定为独立的相关商品市场。

二氧化碳激光光学器件是用红外材料（比如硒化锌、铜、硅和锗）制成，专门用于二氧化碳激光器的光学材料。同二氧化碳激光器相似，二氧化碳激光光学器件可以分为高功率二氧化碳激光光学器件和低功率二氧化碳激光光学器件，无法替换使用。同时，两类二氧化碳激光光学器件制造技术不同，复杂性随输出功率升高而增加，供应商存在差异。因此，本案将高功率二氧化碳激光光学器件和低功率二氧化碳激光光学器件分别界定为独立的相关商品市场。

普通玻璃基激光光学器件是由光学级玻璃材料制成，用于光纤激光器、二极管泵浦固态激光器、二极管激光器、离子激光器等激光器的玻璃器件，与专门用于准分子激光器的玻璃基激光光学器件相对应。普通玻璃基激光光学器件包含不同细分器件，比如球面镜、柱面镜等，考虑到客户对不同细分器件存在搭配采购需求，供应商具备提供多种器件能力，本案将普通玻璃基激光光学器件界定为独立的相关商品市场。

准分子激光器用玻璃基激光光学器件是专门用于准分子激光器的玻璃基激光光学器件。考虑到准分子激光器使用易腐蚀气体、光强度高等特点，用于准分子激光器的玻璃基激光光学器件具有较强抗腐蚀性，且须获得准分子激光器供应商严格认证，不能被普通玻璃基激光光学器件替代。因此，本案将准分子激光器用玻璃基激光光学器件界定为独立的相关商品市场。

（二）相关地域市场。

本案所涉相关商品均在全球范围内供应和采购，产品价格在不同国家和地区间无明显差异，我国进口比例较高，不存在显著跨境贸易壁垒。因此，将上述18个商品的相关地域市场界定为全球，同时考察中国境内市场情况。

四、 竞争分析

根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球和中国境内高功率二氧化碳激光器市场、低功率二氧化碳激光器市场、准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

（一）集中对高功率二氧化碳激光器市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

1.集中后实体具有排除、限制下游高功率二氧化碳激光器市场竞争的能力。在上游高功率二氧化碳激光光学器件市场，高意全球和中国境内市场份额分别为75-80%和85-90%，排名第一，具有市场支配地位和控制市场的能力。高功率二氧化碳激光光学器件为定制化生产，下游客户对上游供应商依赖度高。高意的研发能力强且产品优化升级快、损耗率低，竞争优势显著，其他竞争者难以形成有效竞争约束。此外，上游高功率二氧化碳激光光学器件市场进入壁垒高，资金投入大，技术门槛高，客户认证流程严格，短期内难以出现新的有效竞争者。因此，集中后实体在上游高功率二氧化碳激光光学器件市场具有市场支配地位，有能力排除、限制下游高功率二氧化碳激光器市场竞争。

2.集中后实体具有排除、限制下游高功率二氧化碳激光器市场竞争的动机。在下游高功率二氧化碳激光器市场，相干全球和中国境内市场份额分别为30-35%和30-35%，面向第三方销售的全球和中国境内市场份额分别为60-65%和40-45%，均排名第一，具有较强市场力量。分析表明，下游高功率二氧化碳激光器市场规模和利润均高于上游光学器件。本项集中后，集中后实体的上下游产品协调设计能力进一步加强，且在下游扩张产能不存在障碍，集中后实体有动机通过排除、限制下游市场竞争，扩大其下游市场份额，增加利润。

3.集中可能对下游高功率二氧化碳激光器市场产生排除、限制竞争的效果。集中后实体可能通过以下方式损害市场公平竞争：一是拒绝、限制或拖延向相干竞争对手提供高功率二氧化碳激光光学器件及配套服务；二是在相干与其竞争对手之间实行差别待遇，向相干优先或排他性提供相关产品、技术或服务等；三是向相干竞争对手收取不合理高价、降低服务质量等。此外，由于相关产品定制化生产，集中后实体可能利用下游客户竞争性敏感信息谋取不正当竞争优势，损害下游其他竞争者利益。           

（二）集中对低功率二氧化碳激光器市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

1.集中后实体具有排除、限制下游低功率二氧化碳激光器市场竞争的能力。在上游低功率二氧化碳激光光学器件市场，高意全球和中国境内市场份额分别为60-65%和35-40%，排名第一，具有市场控制力。在低功率二氧化碳激光光学器件的细分应用领域，主要为切割、打标和钻孔，高意全球市场份额分别为50-55%、55-60%和60-65%，各细分领域均排名第一。高意的研发能力强且产品优化升级快、损耗率低，低功率二氧化碳激光光学器件定制化生产的特点进一步强化其竞争优势，其他竞争者难以形成有效竞争约束。此外，低功率二氧化碳激光光学器件市场进入壁垒高，短期内难以出现新的有效竞争者。因此，集中后实体在上游低功率二氧化碳激光光学器件市场具有市场支配地位，有能力排除、限制下游低功率二氧化碳激光器市场竞争。

2.集中后实体具有排除、限制下游低功率二氧化碳激光器市场竞争的动机。在下游低功率二氧化碳激光器市场，相干全球和中国境内市场份额分别为25-30%和15-20%，排名第一，具有一定市场力量。分析表明，下游低功率二氧化碳激光器市场规模和利润均高于上游光学器件。本项集中后，集中后实体的上下游产品协调设计能力进一步加强且在下游扩张产能不存在障碍。因此，集中后实体有动机通过排除、限制下游市场竞争，扩大其下游市场份额，增加利润。

3.集中可能对下游低功率二氧化碳激光器市场产生排除、限制竞争的效果。集中后实体可能通过以下方式损害市场公平竞争：一是拒绝、限制或拖延向相干竞争对手提供低功率二氧化碳激光光学器件及配套服务；二是在相干与其竞争对手之间实行差别待遇，向相干优先或排他性提供相关产品、技术或服务等；三是向相干竞争对手收取不合理高价、降低服务质量等。此外，由于相关产品定制化生产，集中后实体可能利用下游客户竞争性敏感信息谋取不正当竞争优势，损害下游其他竞争者利益。

（三）集中对准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

1.集中后实体具有排除、限制上游准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场竞争的能力。在下游准分子激光器市场，相干全球和中国境内市场份额分别为90-95%和95-100%，具有市场支配地位和控制市场的能力。相干掌握该领域绝大多数核心技术诀窍和技术专利，在较长时间内无其他竞争者对其施加有效竞争约束。准分子激光器市场进入壁垒高，技术和资金是主要障碍，短期内难以出现新的有效竞争者。因此，集中后实体在下游准分子激光器市场具有市场支配地位，有能力排除、限制上游准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场竞争。

2.集中后实体具有排除、限制上游准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场竞争的动机。相干是下游市场几乎唯一的客户，上游高意及其竞争对手均依赖相干在下游的订单。高意在上游准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场扩张产能不存在障碍，且其多个上游器件产品已经获得相干认证，随时可以扩大向相干供应产品规模。因此，集中后实体有动机通过排除、限制上游市场竞争，扩大上游市场份额，增加利润。

3.集中可能对上游准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场产生排除、限制竞争的效果。集中后实体可以通过拒绝交易等方式，导致高意的竞争对手失去订单，并被逐渐排挤出上游市场，从而排除、限制上游准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场竞争。

五、附加限制性条件的商谈

审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查暂行规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

经评估，市场监管总局认为，申报方2022年4月1日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

六、审查决定

鉴于此项经营者集中在全球和中国境内高功率二氧化碳激光器市场、低功率二氧化碳激光器市场、准分子激光器用玻璃基激光光学器件市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行如下义务：

（一）继续履行现有涉及二氧化碳激光光学器件的供应合同和涉及准分子激光器用玻璃基激光光学器件的采购合同及其商业条款。

（二）依据公平、合理、无歧视原则，继续向客户供应二氧化碳激光光学器件。包括承诺价格、质量、数量等条款不低于方案生效日之前12个月内的平均水平，并在同等条件下，不得对自身二氧化碳激光器业务与第三方客户之间实施差别待遇。

（三）对准分子激光器用玻璃基激光光学器件的采购继续遵循多源供应原则，并基于非歧视原则继续采购上述器件，不得在相关采购中设定有利于自身玻璃基激光光学器件业务的条件。包括继续对相关第三方供应商进行资格认证，无正当理由不得减少供应商数量，及时有效向第三方供应商提供相关产品技术规格，不得增加高意目前对相干的供应份额等。

（四）承诺对第三方制造商的竞争性敏感信息采取保护措施。包括与第三方制造商签署保密协议，对第三方制造商竞争性敏感信息设置信息屏障等。

上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，高意于2022年4月1日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。限制性条件自生效日起5年内有效，5年期限届满后将自动终止。

市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。

附件：关于高意股份有限公司收购相干公司股权案的附加限制性条件承诺方案（公开版）.docx

市场监管总局

2022年6月28日