推进资本认缴新规 全面提升履职效能

推进资本认缴新规 全面提升履职效能

持续激发经营主体市场创新动能和活力

河北省市场监管局党组书记 何江海

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。修改《公司法》，是深化国有企业改革的现实需要；是打造市场化、法治化、国际化营商环境的客观需求；是完善产权保护制度、加强产权平等保护的重要内容；是促进资本市场健康发展、有效服务实体经济的重要举措。其中，对公司注册资本认缴登记制的修改，更加体现了完善中国特色现代企业制度的创新实践。

修订并非否定认缴制 而是合理修正和完善

我国《公司法》1993年首次颁布，2005年和2013年经历两次重大修订。2013年的修订确立了完全认缴制，将注册资本数额与缴纳期限完全交由股东自主约定。此次新修订的《公司法》，在坚持公司注册资本认缴制的基础上，增加了五年缴足的期限规定，并配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度。

目前，注册资本认缴制在实施中存在两方面问题。一是错误认知注册资本认缴制度。2013年《公司法》修订后，当时引发了新登记企业“井喷式”增长，但个别企业误认为注册资本可以自由设定、不需要承担相应法律责任，出现了一些非理性的、脱离投资者实际投资能力和公司实际需要的注册资本数额，如“一元公司”“天价注册资本”“百年认缴期限”等现象，引发各界关注。二是破坏交易安全、损害债权人利益。公司注册后，当公司不能支付到期债务或者面临破产时，需要股东按照认缴出资额来承担责任。股东随意认缴出资的行为极易引发诉讼和高额债务危机，给自身带来法律风险的同时，也影响到了市场交易安全、经济社会稳定。

新修订的《公司法》在肯定认缴制改革方向前提下进行了合理、必要的修正和完善，既能发挥认缴制应有的促进投资和支持发展的积极作用，还能避免和防范出现上述负面问题，将有力维护公司注册资本制度的严肃性。

企业数量可能出现波动 但是长期稳定向好趋势不变

新修订的《公司法》第266条以及正在公开征求意见的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）采用了设定过渡期的立法设计，明确为存量公司调整出资期限预留三年的过渡期。对于情况复杂的存量公司，应区分情形对待：一是采用柔性方式，合理引导存量公司逐步调整至新修订的《公司法》规定的期限以内，尽量降低对存量公司的震荡影响。同时通过国家企业信用信息系统公示实缴资本，以及催缴出资、股东失权、出资加速到期等公司内外部机制，督促存量公司积极落实股东缴纳义务。二是对有悖商业逻辑和诚信公平原则的少部分出资期限、出资额明显异常的存量公司，新修订的《公司法》明确了市场监管部门的监管职权，可以依法要求其调整，应在过渡期内及时纠正滥用认缴制、违背公平诚信的行为。

新修订的《公司法》以及征求意见稿关于股东出资的制度设定，长期看是利好的。但在过渡期内，要关注可能出现的企业减资潮。过去10年中，如果原来设定的注册资本过高，投资者、股东没有能力在短时间内缴纳的公司，新修订的《公司法》生效后，大概率会办理减资登记。登记机关在依法要求企业调整出资前，应当注意听取企业的说明和意见，有效减少对企业的短期集中冲击，更好提振企业发展信心，稳定社会心理预期。

新修订的《公司法》实施后，一批长期经营不善或者未开展经营的非正常企业也可能会注销，个别地区可能会出现“企业注销量上升、存量下降”的情况，导致企业发展数据产生波动。对此，应有心理准备，理性看待、积极应对。通过落实注册资本五年缴足的期限规定，存续企业数据可以更准确客观地反映经济发展现实状况，有利于为各级党委政府更精准决策提供借鉴和参考。经过几年规范发展，数量下降的状况肯定会得到显著改变，恢复正常增长态势。

新法是良法制度选择 应该抓住重点稳步推进

新修订的《公司法》以及征求意见稿中关于出资期限的相关规定，是延续和总结2013年至今优化营商环境、降低市场准入门槛、持续提升登记注册效能的改革实践，体现了尊重历史与现状、统筹发展与稳定、兼顾理论与实践的科学务实立法精神。市场监管系统应学习好、运用好、执行好，努力以工作的“实”和“效”服务经济社会高质量发展的“稳”和“进”。一要明晰责任。严格按照新修订的《公司法》和国务院规定，强化各方主体责任，合理引导推进存量公司按期调整出资，依法督促公司诚信履行出资义务，使公司在商事活动中运营更加有序，经济秩序更加健康。二要抢抓时机。目前正处在新修订的《公司法》从公布到施行的过渡阶段，应聚焦企业和群众关切，扎实做好有限责任公司注册资本五年缴足特别是过渡期政策的宣传与解读，有效稳定社会预期，更好提振发展信心。三要统一程序与标准。在具体判断存量公司注册资本出资是否明显异常时，应当综合考察公司业务范围、性质和当事人履约能力等，进行综合研判认定。四要注重实践创新。坚持有效市场和有为政府更好结合，聚焦探索新模式、发展新应用，让群众办事创业更方便、政务服务更优质、政府监管更高效，积极为经营主体发展创造广阔发展空间。五要推动高质量发展。高质量发展需要有高质量的经营主体支撑。要以实施《公司法》为契机，规范准入，依法监管，推动企业提升合规能力和水平，努力营造公平有序的市场环境，让各类经营主体发展得更好，实现质的有效提升和量的合理增长，为中国经济持续稳定增长注入更强动力。