本报记者 刘欢

6月25日晚间，众兴菌业公告了对深交所关注函的回复，距离公司6月22日晚公告称收到深交所发函仅用了三天的时间。

6月21日晚间，众兴菌业发布公告称，公司拟以现金方式收购刘见、刘良跃持有的贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司（简称“圣窖酒业”）100%的股权，并且已签署了《股权收购合作意向书》。6月22日晚间，交易所下发关注函，要求众兴菌业说明拟以现金方式收购圣窖酒业股权的资金来源安排、收购是否符合公司的发展战略、收购圣窖酒业的可行性及未来的整合计划以及是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制。

圣窖酒业经营稳健

公司具备足够支付能力

众兴菌业在关注函中表示，圣窖酒业财务状况良好，盈利能力较强，经营稳健。应收账款对象主要为长期合作并已建立信任关系的经销商或客户，信誉良好，收回不存在较大风险；另外，因产能释放使得经营性流动资金需求增加，导致短期经营活动产生的现金流量净额较低。

公告显示，圣窖酒业坐落于中国酒都仁怀市茅台镇7.5平方公里酱香型白酒核心产区，自成立以来专注于酱香型白酒的研发、生产和销售，是茅台镇重点酿酒、储酒企业之一，是贵州“规模以上（工业）企业”之一。圣窖酒业的产品主要定位于中高端酱香型白酒，形成了以“圣窖”系列为主品牌的成品酒、原浆酒、坛装酒及定制酒四大类产品线。

2020年和2021年一季度，圣窖酒业分别实现营收5739.64万元和1575.01万元，分别实现净利润2121.17万元和674.99万元。

对于拟以现金方式收购圣窖酒业股权的资金来源安排，众兴菌业回复称，公司持有货币资金（包括银行理财产品）合计22.19亿元，年经营活动现金流量净额增加约5亿元，日常保有约1.13亿资金可保证食用菌板块业务资金周转，扣除2021年项目建设计划支出资金后，尚有约10亿元的资金可用于其他项目支配。同时公司尚存较多的银行授信头寸可进行进一步融资，亦可对此次并购筹措专项并购贷款进行部分融资。根据圣窖酒业资产、权益规模估计，预计公司具备足够支付能力，即使部分收购资金通过贷款筹集，亦不会对公司流动性产生重大影响。

收购符合发展战略

有足够能力经营酒业资产

针对此次收购是否符合公司的发展战略，众兴菌业回复称，公司在近三年的年报中对于“公司未来发展战略”都提到“在产业多元化方面，公司在围绕食用菌上下游产业做大做强的同时，也在积极寻找新的产业，以求增加公司新的盈利增长点”，因此，此次收购圣窖酒业符合公司的既定发展战略。

关于交易的背景以及必要性，众兴菌业也进行了详细的回复。

众兴菌业表示，公司主营业务为各类食用菌产品的研发、生产和销售，主要产品为金针菇和双孢菇。公司以工厂化方式培育食用菌产品，不受外部自然环境变化影响，因此食用菌产量相对恒定，受市场供给和需求在季节上的不匹配，导致食用菌销售价格存在明显的季节性波动现象，每年的第二季度都是金针菇的传统淡季。虽然公司2018年度-2020年度均持续盈利，但第二季度净利润皆为亏损，公司净利润季节性波动很大。此外，公司的业务结构单一，盈利来源高度依赖食用菌产品，抗风险能力相对不足。同时，主营食用菌（金针菇）的上市公司也在逐渐增多，金针菇产品产能急剧扩大，预计未来竞争更加激烈。

圣窖酒业自成立以来，一直专注于酱香型白酒的研发、生产和销售，业务经营稳健，市场地位不断提升。白酒行业季节性波动不大，同时在消费升级的大背景下，公司长期看好其未来发展。传统大曲酱香型白酒具有“酱香突出、幽雅细腻、酒体醇厚、回味悠长、空杯留香持久”的特点，契合了酒类消费者对于高端品质酒的需求。此外，自2020年1月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将白酒生产线移出限制类名录，国家不再限制白酒企业的新增建设。在国家政策支持和消费升级促进的背景下，圣窖酒业所处行业市场具有良好的发展前景，预计其业绩将保持持续增长。

众兴菌业表示，圣窖酒业主营业务突出，财务状况良好，经营稳健，同时产品具有一定的市场地位。通过此次收购，既可以缓解公司利润的季节性波动，又可以增加公司新的盈利增长点，提高公司抗风险能力，从而为投资者创造更大的价值。

此外，深交所还要求众兴菌业说明跨界收购圣窖酒业的可行性及未来的整合计划，公司是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制。众兴菌业回复称，经过多年的发展，圣窖酒业生产团队已熟练掌握了良好的酿造技术，同时也培养了较为优秀的技术人员，为其后续的快速发展既储备了技术又储备了人才。在原料方面，圣窖酒业与原料种植商（包括：农户和粮食贸易商）建立了长期稳定的采购关系，能够保证其生产用原料；在销售方面，圣窖酒业已形成较为完善的销售网络，拥有配套的销售人员，完全能够支撑整个公司产品的销售运营。

收购完成后，众兴菌业无需再派去成熟的白酒行业人才（包括生产技术人员和销售人员等），只需派去有关管理人员即可，整个生产经营将继续沿用圣窖酒业原有的生产团队和销售团队。公司将通过各种激励方式留住生产骨干和重要管理者，同时公司将与其签订竞业禁止协议，确保其在较长时间内继续为圣窖酒业服务。在未来整合方面，众兴菌业表示，公司一方面加强在业务体系、组织结构及管理流程等方面的整合，完全按照上市公司的要求规范运作；另一方面将加大对圣窖酒业的资金支持力度，确保其已经政府批准的扩产项目尽快实施完毕并投产。

对于公司是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制这一问题，众兴菌业表示，在人才储备、管理机制、“三会”运作等方面，公司均有足够的能力和信心经营酒业资产，并能够对标的资产实施有效的控制。

在人才储备方面，众兴菌业有十多家子公司，拥有高效的管理团队并积累了丰富的管理经验，储备了大量的管理人才，管理人员具备管理下属子公司的丰富经验。在管理机制方面，收购完成后，圣窖酒业作为公司的全资子公司，公司将加强在业务体系、组织结构及管理流程等方面的整合，圣窖酒业所有业务将纳入公司子公司管理系统实施统一管理。在“三会”运作方面，公司通过行使股东投票权、向其委派董事、高级管理人员、关键岗位人员等方式增强对圣窖酒业的控制力度。

(责任编辑:王海琳)